根据民商法权利义务一致的原则，股东享有权利，同时也承担相应的义务；股东既享有股权，同时也承担出资的义务。出资的本质是股权的对价，任何人欲取得公司股东的身份和资格，必须以对公司的出资承诺为前提。要获得实际的股东权益，则应以出资义务的实际履行为前提。同时，股东享有股权的大小取决于其出资的比例或数额，有限责任公司的股东通常是按照出资比例决定其享有股权的大小。
公民履行出资手续后即成为公司的股东，根据其出资的比例享有相应的股权。股权作为一种财产权，它使股东有权从公司领取股息和红利，在公司解散时参与剩余财产的分配。因此，当股东死亡后，作为财产权性质的股权，自然应被该股东的继承人继承。在继承法制定时，曾有学者主张应当在遗产的范围内明确列出股权，但由于当时股权在公民的财产中并不具有普遍性，数量也不大，所以没有单独列出，而将其包括在“其他合法财产中”。而今，针对公民个人拥有各种有价证券已经呈现出范围的普遍性和数量的较大性特点的现实，它理应被立法明确为可继承的遗产。值得一提的是，我国《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第二条第五项规定：“企业投资者破产、解散、被撤销、被吊销或死亡，其继承人、债权人或其他受益人依法取得该投资者股权。”可见，出资的可继承性在一定程度上已经被我国立法所借鉴。
但是，有限责任公司兼具资合公司和人合公司的特点，这种独特的资产与信用关系使得其股份转让或者继承较之股份有限公司表现出了较大的差异性。股份有限公司的对外信用是以股东的出资为基础，强调的是资本的聚合，而忽视资本的人身依附关系，资本成为一种自足的信用体系。因此，其股份的转让是一种纯粹的资本流动，此资本代替彼资本并不实质影响和动摇公司的信用关系。而在有限责任公司中，资本和股东是公司的两大支柱，也是公司的对外信用基础，因此股份的转让既不像股份有限公司那样自由随意，又不像无限公司那样严格死板，而是有其具体的规定。当有限公司的股东死亡，若其将自有的股份移转给其他股东，而该股东又是公司的股东，则这种继承也就类似于股东之间的内部转让。由于内部转让一般奉行自由原则，且股份的转让并不改变公司的信用基础，股份在股东之间转让不会对公司产生实质性的影响，所以多数国家的公司法对此并无限制，股份的转让只要遵从当事人之间的合意即为有效。
然而，并非所有死亡股东的遗产继承人都是该公司的股东，发生此类情形时，按照德国和我国台湾地区的法律，出资继承人可以直接成为公司的股东，并不存在任何的法律障碍。从保护公民私有财产和继承权的角度，上述规定无可厚非。由于有限责任公司具有较强的人合性特点，当发生其他股东不希望甚至反对出资继承人充任公司的股东时，法律作强制性规定，无疑对其他的股东不公平，容易产生股东之间的矛盾，甚至可能导致公司的解散。这种局面的出现，并非是立法者所希望看到的，但上述立法的粗略性规定，无疑顾此失彼，使股东们处于进退两难的境地。因此，在我国纷繁复杂的司法实践中，该规定的法律借鉴意义并不大。
相比较而言，法国、日本和英国对出资继承人成为公司的股东都有不同的条件设置。或者须符合章程规定的条件，或者经股东会的同意，或者需重新申请并登记注册。这些限制性的规定，既能保护遗产继承人的继承权，同时又充分考虑到了有限公司的人合性特点，无疑值得我们借鉴。
按照以上分析，笔者认为，在我国，对于出资继承人的股东资格问题，应按以下规则解决：
１．继承发生时，要严格保护出资继承人的遗产继承权，包括死亡股东的股息、红利和其他盈余性分配。这种受宪法和法律所保护的权利，不容公司或股东以任何理由限制和剥夺。
２．有限责任公司股东在成立公司制定公司章程时，或者公司成立后修改章程时，可以明确规定出资继承人成为公司股东的条件。尽管关于公司章程的性质，学界有契约说和自治法说两种观点，但自治性却是两者的共同点。因为公司章程是设立公司的投资者就公司的重要事务及公司的组织和活动做出的具有规范性的长期安排，这种安排体现了很强的自治性。这种在公司章程中直接规定出资继承人成为股东条件的做法，有利于维持公司的人合性，加强股东的团结与协作，使股东之间和睦相处，促进公司的发展。当然，笔者同样认为公司章程也可直接规定：任何股东死亡，其遗产继承人均不得成为公司的股东，但公司有义务保障继承人的财产继承权不受侵犯。
３．公司章程中未有记载，或者股东达不成协议的，出资继承人愿意加入公司成为公司的股东，却又遭到某些股东反对时的处理。这种情况实践中时有发生。由于有限责任公司具有一定的人合特征，股东死亡后，他的继承人是否能满足其他股东的要求，能否与其他股东和平相处是一个潜在的问题，如果法律强制性规定继承人得以继承股权的话，就可能会使公司的人合性特征丧失，从而不利于公司的发展。因此在这种情况下，应当由所有的股东表决，按照半数以上股东的意见处理。当出资继承人不愿意加入公司成为公司的股东时，其有权将出资额转让给公司股东或者第三人，但在同等条件下公司股东享有优先购买权。
４．股东的继承人人数众多，如果允许股东的所有继承人继承股权将会使有限责任公司的股东人数超过法定最高数额，或者虽然不超过法定限额，但作为相对封闭的公司，股东人数过多可能会造成公司效率降低，同时也不利于公司的发展。因此，哪些继承人可以成为股东，需要征得公司所有股东过半数同意。
王林清 姬 冰
