根据______有限责任公司（下简称“A公司”）与______律师事务所（下简称“本所”）签订的《委托协议》，本所作为A公司转让其所持有的______股份有限公司（下简称“B公司”）部分国有股权项目之特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（下简称“《公司法》”）、《股份有限公司国有股权管理暂行办法》（下简称“《股权管理办法》”）、《中华人民共和国合同法》（下简称《合同法》）及其他有关法律、法规，现就A公司持有的B公司的部分国有股权转让事宜出具本法律意见书。
　　本所仅依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
　　本所在审查A公司提供的有关本次股份转让的文件的过程中，得到A公司如下保证：其已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，经本所律师适当核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。
　　本法律意见书仅为A公司本次股份转让之目的使用，不得用作任何其他目的。
　　根据以上审查和假定以及本所作出的各项调查，本所出具如下法律意见：

　　一、本次股权转让双方的主体资格
　　1．本次股权转让的转让方为：
　　A公司，系一家依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司。其现行有效的《企业法人营业执照》系由__________省__________市工商行政管理局于____年____月____日签发，注册资本为________万元，注册号为____________，注册地址为____________。
　　2．本次股权转让的受让方为：
　　________________________公司（下简称“C公司”），系一家依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司。其现行有效的《企业法人营业执照》系由___________工商行政管理局于____年____月____日签发，注册资本为________万元，注册号为_____________，注册地址为__________________。
　　根据《公司法》、《合同法》以及其他中国现行法律、法规的相关规定，上述转、受让双方均具有完成本次股权转让所需要的完全民事权利能力与行为能力。

　　二、A公司持有与转让B公司部分国有股权的合法性
　　1．B公司，系一家由A公司之前身________________厂（下简称“A厂”）作为主发起人联合C、D、E、F、G、H等六家企业共同发起设立并有效存续的股份有限公司。其现行有效的《企业法人营业执照》系由__________省工商行政管理局于____年____月____日签发，注册号为____________，注册地址为____________________。公司股本总额为____万股，其中A厂持有____万股国有法人股（A公司成立后转由A公司持有），占公司股本总额的____％。即A公司持有B公司的前述国有股权具有合法性。
　　2．B公司成立于____年____月____日，即B公司成立已满3年。根据《公司法》第143条、第147条的规定，A公司作为B公司的发起人，其所持有的股份依法可以进行转让。
　　3．A公司目前仍为B公司的股东，并合法持有B公司____万股国有法人股，且该股权不存在权利受到限制的情况或潜在法律纠纷。

　　三、国有股权转让方案
　　1．根据A公司与C公司于____年____月____日签订的《B公司部分国有股权转让协议》（下简称《股权转让协议》），A公司拟将其持有的B公司的____万股国有股权转让给C公司。
　　2．股权转让价格为经具有证券从业资格的__________会计师事务所审计后的B公司每股净资产，审计基准日为____年____月____日。

　　四、《股权转让协议》的合法性
　　1．《股权转让协议》以中文书就，由双方授权代表于____年____月____日正式签署。本所认为，《股权转让协议》的形式及签署符合《合同法》及其他有关法律、法规的规定。
　　2．《股权转让协议》的内容主要包括“鉴于条款”及“协议条款”。“鉴于条款”主要规定了本次股权转让的事实背景情况。“协议条款”共计［］条，其内容包括：转让目的、股权转让、转让价格及支付方式、保证、审批、登记与信息披露、限制性约定、违约责任、其他、生效、不可抗力。本所认为，《股权转让协议》的内容约定清楚，符合《合同法》、《公司法》以及其他相关法律、法规的规定，不存在任何导致股份转让协议无效的条款或其他影响股份转让协议效力及可执行性的实质性障碍，应为合法有效。

　　五、股权转让的批准
　　根据____年____月____日《股权管理办法》本次股份转让须上报________________国有资产管理局，并在获得其批准后方可实施。
　　综上所述，本所认为，A公司转让其持有的B公司的部分国有股权事宜在办理完毕本法律意见书中所述所有的法律手续，并在获得国有资产管理部门的批准后，将是合法有效的。

______律师事务所（盖章）
经办律师：（签字）______
______年______月______日