律股字（  ）第  号

致：______股份有限公司

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称“《规范意见》”）及《______股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，受______股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，______律师事务所（以下简称“本所”）指派____________律师出席了公司______年第一次临时股东大会，并依照有关法律、法规、规范性文件，对公司本次临时股东大会的召集、召开程序、参加通讯表决的股东资格及会议表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序
　　1．公司本次临时股东大会的审议事项为《董事会基金修正案》，根据《规范意见》的规定，公司可以采用通讯表决方式进行表决。
　　2．公司董事会已于______年______月______日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊载了《A股份有限公司以通讯表决方式召开______年第______次临时股东大会的通知》。该通知载明了会议日期、方式、参加对象、股权登记日、审议事项、联系方式、通讯表决票等内容。
　　3．______年______月______日，公司本次临时股东大会依会议通知如期举行，并在公司会议室以通讯表决方式召开。会议召开涉及的时间、方式及其他事项与前述会议通知披露的一致。
　　经本所律师审查，公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。

　　二、参加通讯表决股东资格的合法有效性
　　截止______年______月______日，公司共收到有效表决票____张，代表股份____股，占公司股份总数的____%。
　　经本所律师审查，上述参加表决股东的资格均符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

　　三、本次临时股东大会的表决程序
　　本次临时股东大会审议了会议通知中列明的《董事会基金修正案》，并以记名方式进行了表决。
　　在本所律师的见证下，公司的工作人员对表决情况进行了统计。表决结果为：同意____股，占到会有效表决权股份的____%；反对0股，占到会有效表决权股份的0%；弃权____股，占到会有效表决权股份的____%。
　　根据表决结果，《董事会基金修正案》获得通过，该表决结果当场宣布。
　　本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，表决结果合法有效。

　　四、结论意见
　　综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序、参加通讯表决股东的资格、及本次临时股东大会的表决程序均符合《公司法》、《规范意见》、公司章程及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。

__________律师事务所
经办律师：__________
____年_____月_____日