致：____________股份有限公司

　　本所为具有证券法律业务资格的律师事务所，现根据贵司的委托，就贵司____________年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“《规范意见》”）等法律、法规及《____________股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见。
　　为了出具本法律意见书，本所律师列席了贵司____________年年度股东大会并审查了贵司提供的有关召开本次股东大会的文件的原件或影印件，包括（但不限于）贵司关于召开____________年年度股东大会的各项议程及相关决议等文件。
　　贵司已向本所保证和承诺，贵司所提供的文件和所作的陈述与说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
　　在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日以前发生的事实及基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅就贵司股东大会所涉及到的法律问题发表意见。
　　本法律意见书仅供贵司为____________年年度股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，贵司可以将本法律意见书作为贵司____________年年度股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

　　一、股东大会的召集与召开程序
　　（一）本次股东大会的召集
　　根据贵司董事会于____________年3月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊载的《B股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告》及_________年4月21日在上述报刊上登载的关于召开____________年年度股东大会的通知，（以下简称“《董事会公告》”），律师认为，本次股东大会的召开，符合《公司法》、《规范意见》等法律法规和规章的规定，符合《B股份有限公司章程》中的有关规定。
　　（二）本次股东大会的召开
　　1．根据《董事会公告》，贵司定于____________年5月25日上午9时在上海市____________报告厅召开。据此，本次股东大会召开的时间符合《规范意见》、《公司章程》有关年度股东大会应于上一会计年度结束后的六个月内举行的有关规定。
　　2．根据《董事会公告》，贵司召开本次股东大会的通知已提前三十日以公告方式作出。据此，贵司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。
　　3．根据《董事会公告》，贵司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议主要议程、出席会议人员、会议登记办法、会议地点和时间、会务常设联系人姓名和电话号码等。该通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
　　4．根据本所律师的审查，本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致，符合《规范意见》、《公司章程》的有关规定。
　　5．根据本所律师的审查，本次股东大会由贵司董事长委托副董事长__________女士主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　二、关于出席本次股东大会人员的资格
　　根据本次股东大会的《股东登记表》和本所律师的查验，出席贵司本次股东大会的股东为2002年5月10日交易结束时在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的股东。出席会议的股东均持有有效的持股证明，委托代理人均持有书面授权委托书。
　　出席本次股东大会的其他成员为贵司现任董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员及贵司特邀参加的人员。
　　经本所律师审查，出席贵司本次股东大会的人员资格合法有效。

　　三、关于本次股东大会的提案
　　1．根据《董事会公告》的内容，公司董事会已公布了本次股东大会的议案。
　　2．经本所律师审查，股东大会所审议事项与董事会的公告内容相符。未有其他股东在本次股东大会上提出新提案。

　　四、关于本次股东大会的表决程序
　　1．根据贵司的统计与本所律师的核查，出席本次股东大会之股东及股东代理人127人，所持有的股份共计________股，占贵司总股本的67．37％。
　　2．经董事会提议，出席本次股东大会的股东指定2名股东代表及1名监事对表决事项的表决投票进行清点，符合《公司章程》的有关规定。
　　3．根据本所律师的审查，本次股东大会采取记名方式投票表决，出席会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。该表决方式符合《公司章程》、《规范意见》的有关规定。
　　4．根据贵司指定的代表对表决结果所做的清点及本所律师的核查，本次股东大会对列入表决的各项议案进行了分项表决，均获得投票股东和股东代理人所持表决权数三分之二以上同意通过。
　　据此，上述表决结果符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，应为合法有效。

　　五、结论意见
　　综上所述，本所律师认为，贵司____________年年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议合法有效。
                     

______________律师事务所
经办律师：______________
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______年______月______日