（   ）董决字第（   ）号

　　___________有限公司于_____年_____月_____日_____市_____路_____号召开董事会会议。应参加会议董事为_____人，实际参加会议董事_____人，符合___有限公司章程规定，会议有效。与会董事就本公司作为独家发起人，采用社会募集方式设立_______________股份有限公司（以下简称股份公司）事宜，经过讨论以举手表决方式，以_____票赞成，_____票反对，通过了以下决议：

　　1．本公司作为独家发起人，采用社会募集方式设立股份公司。
　　2．本次设立股份公司将本公司的部分经营性资产、业务及相关负债重组，以经有关中介机构评估后的净资产折股投入股份公司，该净资产值以___省国有资产管理局的确认数为准。
　　3．本次资产重组的原则有：
　　①剥离非经营性资产，提高股份公司的盈利能力；
　　②剥离不良资产，优化股份公司的资本结构；
　　③杜绝同业竞争，减少关联交易，关联交易应完全按市场原则来进行。
　　4．本公司将上述净资值按65%的比例折股投入股份公司，作为发起人认购股。
　　5．股份公司在资产重组完成后，应及时完成注册手续，早日向中国证监会申报材料，以便向境内社会公众公开发行A股，同时在证券交易所上市交易。
　　6．本公司作为股份公司的独家发起人，在本次设立股份公司过程中，承担下列权利和义务：
　　①按约定的时间和方式认购股份公司股份；
　　②本公司认购股份公司的股份在3年内不得转让；
　　③设立股份公司的费用，在股份公司成立后，由股份公司承担；如果未能成立的，由本公司承担。
　　7．由___，___……等_____人共组成股份公司筹委会，其中委托___为主任。
　　8．现授权股份公司筹委会负责办理股份公司设立股票发行与上市的一切相关事宜。
　　本决议符合《中华人民共和国公司法》的规定。

出席会议的董事签名：_________
日期：_______________________