致： __________股份有限公司

　　根据____股份有限公司（以下简称股份公司）与____市____律师事务所（以下简称本所）签订的《法律事务委托协议》，本所接受股份公司的委托，担任股份公司本次配股的特聘法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、　《中华人民共和国证券法》　（以下简称《证券法》）、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》（以下简称《通知》）的要求出具法律意见书。
　　根据我国现行法律、法规的要求以及《法律事务委托协议》中规定的本所律师应承担的工作，本所律师审查了股份公司本次配股的有关的主要事实和法律事项，其中包括：股份公司发行股票的主体资格、本次配股上市的授权和批准、实质条件、配股说明书、配股方案、前次募集资金的使用情况，以及本次配股所署资金使用的批准及与本次配售股份发行上市有关的其他重大法律问题。
　　本法律意见书仅就出具日以前已经发生的事实或／并与本次配股有关问题发表法律意见，该等法律意见是基于本所律师对上述有关事实的了解并根据自身的专业水平以及对有关法律、法规的理解而作出的。
　　本所律师在工作过程中，已得到股份公司的保证：即股份公司业已向本所律师提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是完整、真实和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。经本所律师对主要文件的核实，股份公司提供的副本材料或复印件与原件相符。
　　本所律师对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，依赖于有关政府部门、股份公司或者其他单位出具的证明文件出具法律意见。
　　本法律意见书仅供股份公司本次配售股份发行与上市目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
　　本所同意将本法律意见书作为股份公司本次配股申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并且依法对出具的法律意见书承担责任。
　　本所律师根据《股票条例》第18条和第35条的要求按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对股份公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、股份公司本次配股的主体资格
　　股份公司是于____年____月经____省体改委____体改生字____第____号文批准，由原____厂独家发起，采取社会募集方式设立的股份有限公司，____年____月经____市工商行政管理局登记注册，正式成立。经中国证券监督管理委员会以证监发审字第____号文批准，“____” 股票于____年 ____月____日在深圳证券交易所上市交易。因此，股份公司已是一个符合《公司法》第151条要求的、其股票已经在国务院批准的证券交易场所挂牌交易的股份有限公司。
　　股份公司是依法成立的具有独立法人资格的股份有限公司，现合法有效存续，根据有关法律、法规及公司章程的规定，没有出现公司需要终止的情形。

　　二、股份公司本次配股、上市的授权和批准
　　1．股份公司于____年____月____日召开____年第____次临时股东大会，参加会议的股东及股东代理人共____人，代表股份____股，占公司股份总额的____％，符合《公司法》和公司章程的规定，该次会议通过了股份公司董事会提交的公司的本次配股方案。
　　公司的配股方案为：
　　（1）以____年未总股本____万股为基数，按____：____的比例进行配股。本次应向全体 股东配售的总数为____万股，其中国家股应配____万股，社会法人股应配____万股，社会公众股应配____万股，转配股应配____万股。国家股股东放弃全部配股权享有配股权的董事、监事及高级管理人员承诺以现金全额认购应配售部分。
　　（2）本次配股价格浮动区间为____元／股，授权董事会根据国家有关规定确定具体价格。
　　市国有资产管理局于____年____月____日以国资企字第____号文同意并转预报公司配股方案及国家股配股权的安排。
　　省国有资产管理局于____年____月____日以____国资企字____第____号文、财政部于____年 ____月____ 日以财管字____第____号文批准同意国有股股东____（集团）公司放弃全部配股权。
　　股份公司股东大会通过的配股决议及配股方案业经 ____省证券管理办公室____证管字第____号文的批准。但配股方案的实施尚待产国证监会的复审通过及深圳证券交易所安排配股上市的承诺。

　　三、股份公司本次配股的实质条件
　　股份公司本次配股符合《公司法》、《证券法》及中国证监会证监颁布的《关于上市公司配股工作有关问题的通知》规定的各项实质条件：
　　1．股份公司的章程已严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引》修订，符合《公司法》、《上市公司章程指引》及其他现行有关法律、法规及有关土管部门的规定，规定丁股东的各项权利，包括表决权、股份转让权、资料查阅权、监督权、股利及剩余财产分配权等，充分保护了股东（特别是小股东）的权利。
　　2．股份公司足以生产____为主导，以生产____为基础的大型综合性 ____企业，为国家重点扶持的基础产业。本次配股募集资金共____万元，用于扩建 ____项目及补充部分流动资金，资金投向符合国家产业政策的规定。
　　3．股份公司前一次发行股价即____年度配股已经募足，并经____会计师事务所____ 年____月____日出具的《验资报告》予以验证，股份公司该次募集资金全部到位，全部按《配股说明书》承诺的用途使用，且使用效果良好。股份公司本次配股符合前一次股份发行并完成工商注册登记至本次配股说明书的公布日，其间隔不少于12个月的规定。
　　4．根据____会计师事务所出具的《审计报告》，股份公司____年、____年、____年的净利润，净资产及净资产收益率如下表所示：
　　股份公司最近3年内净资产税后收益率每年于均在10％以上，而且最低高于6％，符合有关规定。
　　5．股份公司最近3年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏，会计师事务所均已查帐审计，并出具了无保留的市计报告。
　　6．根据____会计师事务所出具的____会师报字____第____号____年盈利预测《审核报告》，股份公司本次配股募集资金后．公司净资产达到____万元，税后利润预计____万元，净资产收益率将达____％，高于同期银行个人定期存款利率。
　　7．根据股份公司章程，公司股票均为普通股，本次配售的股票也仅限于普通股，配售对象为股权登记日登记在册的股份公司全体社会个人股东。
　　8．股份公司本次配股发行股份总额____万股，未超过前一次发行并募足股份后公司股份总额____万股的30％。
　　本次配股亦不存在《通知》中有关不予批准的情形。

　　四、股份公司的配股说明书
　　股份公司为本次配售股份发行制作的《配股说明书》，符合《股票条例》及中国证监会颁布的《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》第四号《配股说明书的内容与格式（试行）》的规定。本所律师对《配股说明书》进行了审查后，未发现《配股说明书》对重大事实的披露有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏；配股说明书对有关法律、法规和相关法律文件的表述真实准确，亦无虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏。

　　五、股份公司本次配股募集资全的运用
　　股份公司本次配股如果全部募足，募集资金预计约____万元，用于以下项目：
　　1．收购 ____公司。预计____年____公司为股份公司带来____万元的净利润。被收购资产业已依法经过评估，且已按规定得到财政部财评函字____号文的批准。
　　2．扩建年产____ 项目及补充其流动资金。
　　本所律师认为，股份公司本次配股募集资金的运用计划无违反国家法律、法规及有关政策规定的情形。

　　六、股份公司本次配股所涉及的有关中介机构
　　本所为股份公司本次配股的特聘法律顾问，本所持有司法部、中国证监会联合颁发的第____号《从事证券法律业务资格证书》，具有从事证券法律业务资格。
　　会计师事务所为股份公司本次配股的财务审核机构，具有中国证监会认可的从事公开发行股票企业财务审核业务的资格。
　　证券有限公司为股份公司本次配股的主承销商，其持有中国人民银行总行颁发的银金管字第 ____号《许可证》，具有公开发行股票主承销商资格。

　　七、结论意见
　　根据上述事实和分析，本所律师认为，股份公司符合《公司法》、《证券法》和中国证监会的《通知》规定的上市公司增资配股的各项条件。股份公司本次配售股份发行申请尚待中国证监会复审通过后，其配股方案方可实施。
　　本法律意见书正本四份，副本八份，经签字盖章后具有同等法律效力。

____市____律师事务所（盖章）
经办律师：__________（签字）
          __________（签字）
__________年______月______日