中国国际航空股份有限公司：
　　你公司《关于中国航空集团公司主业重组设立中国国际航空股份有限公司并在境外上市的请示》(国航股份[2004]13号)及有关申请材料收悉。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》等法律、法规的规定，经审核，现批复如下：
　　一、同意你公司发行不超过3，226，550，633股境外上市外资股(含超额配售420，854，431股)，每股面值人民币1元。本次发行的股份全部为普通股，其中你公司发行不超过2，933，227，848股新股，国有股股东出售不超过293，322，785股存量股份。你公司发行的新股与国有股股东出售的存量股份均为境外上市外资股。完成本次发行后，你公司可到香港和伦敦交易所上市。

　　二、你公司在境外发行股票和上市的过程中，应严格遵守境内外有关法律、法规和规则。上市后十五个工作日内，你公司应将本次发行上市的情况书面报告我会。
二○○四年十一月三日