西宁市、各自治州人民政府，海东行署，省政府各委、办、厅、局： 
　　《青海省公司制企业规范运作工作试点暂行办法》已经省政府同意，现印发给你们，请遵照执行。 
 
 
青海省人民政府办公厅 
二○○二年九月四日 
 
 
青海省公司制企业规范运作工作试点暂行办法 
 
　　为进一步深化企业改革，完善现代企业制度，转换企业经营机制，积极促进企业在运行机制和管理方面与国际接轨，现结合我省实际，选择部分企业，鼓励其按照公司法等法律、法规的要求和国内外通行的、先进的管理方式进行规范化管理的试点，以实现“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的目标，使企业尽快与国际接轨，提高市场竞争能力。通过试点也为全省公司制企业规范运作积累经验。为搞好试点工作，特制定本办法。 
　　一、试点工作的目标和原则 

    第一条   试点工作应达到以下目标。 
　　（一）理顺产权关系，建立国有出资人制度，实施政企分开，规范政府与企业的关系。 
　　（二）按照公司法等法律、法规的要求，形成权责明确、各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构，完善现代企业制度。 
　　（三）深化企业内部改革，遵循市场经济的规则，深化企业劳动、人事、分配制度改革，建立起“管理人员竞聘上岗，能上能下；职工择优录用，能进能出；收入分配能增能减，有效激励”的机制。 
　　（四）按照社会主义市场经济的要求，改革和完善企业管理的各项工作，逐步实现企业管理科学化、现代化，提高企业管理水平。 

    关联法规：全国人大法律（1）条    

    第二条   试点工作应遵循的原则。 
　　（一）政企分开，国有资产所有权和企业经营权相分离的原则。 
　　（二）企业制度创新与转变政府职能等其它相关改革相结合的原则。 
　　（三）试点工作与培育发展大企业集团及骨干企业工作相结合的原则。 

    第三条   试点企业应具备以下条件。 
　　（一）符合国家产业政策和我省特色经济发展方向的大中型企业或骨干企业。 
　　（二）已进行改制，初步建立了现代企业制度。 
　　（三）管理基础工作扎实，领导班子团结。 
　　二、试点工作的主要内容 

    第四条   企业产权关系清晰。 
　　（一）企业中的国有资产及其他出资人代表到位，并依据公司法和公司章程行使职权。 
　　（二）青海省国有资产管理委员会及其授权经营国有资产的资产经营机构、企业集团对企业中的国有资产行使出资人职能，委派产权代表。 
　　（三）实现企业投资主体多元化。通过上市、法人持股、自然人持股、引进外资嫁接入股等多种形式和途径，实现企业投资主体多元化，根据行业性质和企业特点，降低国有股持股比例。 

    关联法规：全国人大法律（1）条    

    第五条   保障公司股东的各项权利。 
　　（一）股东作为公司的所有者，享有法律、法规和公司章程规定的合法权益。公司制企业应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。 
　　（二）股东按持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务和责任。 
　　（三）股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项事有知情权和参与权。股东有权按照法律、法规的规定，通过民事诉讼和其它法律手段保护其合法权益。 
　　（四）完善股东大会制度。 
　　１、公司章程应明确规定股东大会召开和表决的程序，董事会应认真审议并安排股东大会审议事项，积极采取各种方式和途径，创造条件，扩大股东参与股东大会的比例。 
　　２、公司章程应明确规定股东大会对公司董事会的授权原则。 
　　３、充分保障股东大会行使各项职权。对企业经营方针和投资计划的决定、选举和更换公司董事、监事，确定董事报酬等公司法规定的重大事项，必须由股东大会决定。不设股东会并实施国有资产授权经营的国有独资公司，董事会行使股东会的部分职权，但涉及公司有关董事、监事的任免、企业的合并、分立、解散、增减资本、资产（股权）转让、重大抵押担保事项、发行债券等重大事项必须报省国有资产管理委员会或省国有资产管理委员会授权的部门审定。 
　　４、上市公司的股东大会制度及股东，特别是控股股东的行为等应按照《上市公司治理准则》的要求进行规范。 

    关联法规：全国人大法律（1）条    

    第六条   确立董事会在公司的决策机构地位。 
　　（一）董事会依据公司法和公司章程产生。其中，省属国有独资公司的董事及董事长的任免按照《青海省国有资产经营公司和授权经营国有资产的企业集团领导人员管理暂行办法》（青办发［２０００］４２号）等规定执行。 
　　（二）董事会的人数及人员构成应符合有关法律、法规的规定。董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。 
　　（三）董事长和总经理分设，公司决策层和经营层分开。大型企业的董事长原则上不能兼任总经理。降低董事会成员中由经理人员出任董事的人数比例，减少交叉任职。 
　　（四）实行独立董事制度。 
　　１、按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，上市公司应建立独立董事制度并充分发挥独立董事的作用。 
　　２、非上市公司要参照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事。２００２年１２月３０日前，董事会成员中，至少包括１名独立董事，２００３年６月３０日之前董事会成员中应当至少包括２名独立董事，２００３年１２月３０日之前，公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事。 
　　３、非上市公司独立董事的任职条件、选举更换程序、职责等参照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定执行。其中，省属国有独资公司和国有控股公司的独立董事由公司董事会聘任，报省国有资产管理委员会备案。 
　　（五）明确董事会权责。 
　　１、董事会向股东会负责，认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责，定期向股东会报告工作。 
　　２、董事会依照公司法和公司章程行使职权。主要是对公司发展战略、发展目标等重大经营活动作出决策、对高级管理人员进行任免、对经营者经营业绩进行考核和评价。 
　　３、保证董事会对公司发展和重大事项决策的权利落实到位。凡是公司的经营计划和投资方案、公司年度财务预算、决算方案、公司内部管理机构的设置、公司经理人员的任免及报酬、公司基本规章制度的确定等重大事项，必须由董事会作出决定，不能由其它机构、人员包办代替。 
　　４、建立和完善董事会成员的责任体系，保证科学决策。公司应当在公司章程中明确董事会成员决策责任。董事应当对董事会的决议承担责任，建立可以追溯到个人的责任制度，董事会会议必须要有详细的会议记录。对违犯法律、国家产业政策使企业遭受损失的，必须追究有关人员的相应责任。 
　　５、明确董事会的资产经营责任。公司要在章程中明确董事会作为股东受托人的资产经营权限、法律和经济责任。国有独资公司的董事会要与国有资产产权代表机构以签订资产经营责任书或明确经营责任目标等形式，明确资产经营责任。 
　　（六）规范董事会议事规则。公司按照公司法、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的规定，完善和规范董事会议事规则。董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会定期召开的会议，每年不得少于两次。董事会按照规定的时间要事先通知所有董事，并提供议事所需要的足够资料。董事会会议记录应当完整、真实，签名齐全，妥善保存。公司应在公司章程中明确在董事会闭会期间授予董事长行使董事会部分职权的原则和内容，凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。 
　　（七）设立必要的议事机构，提高董事会的决策水平。公司根据需要和股东大会的决议，可设立为董事会履行职责提供服务的战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占一定比例并担任召集人，审计委员会中至少应有１名独立董事是会计专业人员。 

    关联法规：全国人大法律（1）条    

    第七条   明确经理层人员的职责。 
　　（一）建立董事会聘任和市场化配置人员的机制，公司经理层人员可由董事会决定采取公开、透明的方式进行招聘。 
　　（二）明确经理对董事会负责的体制，经理由董事会聘任或解聘。政府授权部门或股东会不再考核、任免经理。 
　　（三）公司董事会应和经理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。 
　　（四）经理在依照公司章程执行董事会作出的各项决议的前提下，拥有足够指挥公司生产经营活动的权力。 
　　（五）完善经理人员的激励约束机制。实行经理人员的薪酬和其经营业绩紧密挂钩的薪酬制度。经理人员的薪酬方案由董事会批准并向股东说明。公司应在公司章程中明确经理人员的职责。经理人员违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施并追究其责任。 

    第八条   依法成立监事会并履行监督职责。 
　　（一）有限责任公司和股份有限公司监事会依据公司法成立。其成员组成要符合有关法律、法规的规定。 
　　（二）省属国有独资公司监事会按《关于省属国有企业领导人员管理暂行办法》的规定，由有关部门进行委派。 
　　（三）国有控股公司监事会中的国有控股代表半数以上应由不在公司内部任职的人员担任。省属国有控股公司外派监事由有关部门提出人选，依照公司法和公司章程规定的程序进行任免。 
　　（四）监事会对股东会或国家授权的监督机构负责。董事、经理及财务负责人不能兼任监事。 
　　（五）公司应当在公司章程中规定规范的监事会议事规则。监事会会议应当严格按规定程序进行。监事会会议应做到记录齐全、真实，签名等手续完备。 
　　（六）保障监事会行使其职权。监事有了解公司经营情况的权力。监事会为履行职责，可以独立聘请中介机构提供专业意见。公司应对监事履行其知情权及正常工作职责提供必要的协助，任何人不得干预。监事会履行职责所需要的合理费用由公司负担。监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规和公司章程的行为，须向董事会、股东大会反映，也可以直接向有关部门反映。 

    关联法规：全国人大法律（1）条    

    第九条   健全母子公司体制。 
　　（一）大型企业及企业集团应按照公司法的要求建立母子公司体制。母公司对子公司依法行使出资人的权利并相应承担责任。子公司应依法改制，努力实现企业投资主体多元化，建立规范的法人治理结构。 
　　（二）规范对子公司的管理。母公司以投入子公司的资本额享有和行使资产收益、重大决策和选择管理者的权利，并从集团的整体利益、产品特征和市场竞争的实际需要出发，通过母公司章程和各子公司章程，分别合理划分母公司与子公司的经营管理权责。母公司主要通过在子公司董事会中的代表行使决策和管理权，母公司法定代表人原则上不能兼任子公司的董事长，母公司对控股子公司推荐的董事会和经理人选应通过合法程序进行确认。 
　　（三）企业内部管理层次要科学合理，企业集团的母子公司结构一般应在三个层次以内。 

    关联法规：全国人大法律（1）条    

    第十条   转变政府职能，加快政企职责分开。 
　　（一）政府通过确定国有资产产权代表机构和对企业委派产权代表行使国有资产所有者职能，主要是考核、任免、奖惩作为国有产权代表的董事，制定和考核企业中国有资产保值增值责任指标。 
　　（二）除省国有资产管理委员会及其授权经营国有资产的机构外，政府其他行政管理部门对企业不再行使国有资产所有者职能。 
　　（三）加强政府职能部门的综合协调和服务，除国家政策、法规的规定外，取消不必要的项目审批，不干预企业正常的生产经营活动。 
　　（四）政府部门通过政策引导、典型引路、科学评价和发布市场信息，引导企业调整产品结构，加强企业管理。 
　　（五）企业不再对应行政级别，不再具有或承担政府的行政职能。考核任免企业高级管理人员不再套用行政级别。 
　　（六）分离企业办社会职能。企业自办中小学校、医院、公安等社会职能应移交地方政府承担。 

    第十一条   深化企业劳动人事分配制度改革。 
　　企业要认真贯彻落实国家经贸委、人事部、劳动和社会保障部《关于深化企业内部三项制度改革的意见》和省政府办公厅转发省经贸委、省人事厅、省劳动和社会保障厅《关于深化企业内部三项制度改革的实施意见》的精神和要求，在２００２年底要率先建立比较完善的人事、劳动和分配制度。 

    第十二条   规范企业管理，逐步实现管理科学化、现代化。 
　　企业应按照国家经贸委《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范》的要求，加强企业管理的各项基础工作。按照市场经济的要求，加强和改善企业营销、资金、成本、质量等管理工作，从财务管理信息化入手，逐步推进企业管理的信息化，合理配置企业的各项资源，实现企业管理的现代化，建立企业技术创新机制，增强企业技术创新能力。 
　　三、试点工作有关政策 

    第十三条   积极支持企业技术创新。对试点企业中符合国家产业政策和我省特色经济发展方向的技术改造项目，积极争取列入国家支持项目，或由本省予以一定的贴息支持；支持企业推进管理信息化工作。对符合条件的企业管理信息化项目，纳入技术改造项目范围，给予资金等方面的支持；支持企业分离办社会职能和分流富余人员。采取有效措施，对企业分离办社会职能和分流富余人员予以政策上的倾斜。 
　　四、试点工作的组织领导 

    第十四条   试点工作由省经贸委会同有关部门组织实施。主要职责是：研究提出试点工作的相关政策；审定试点企业名单；审定试点企业的试点方案；协调试点工作中的重大问题，组织培训工作，对试点企业进行具体指导、督促，做好试点企业经验的总结推广工作。 

    第十五条   本办法由省经贸委负责解释。 

    第十六条   本办法自下发之日起实施。 
 
　　附件： 
 
试点企业名单 
 
　　１、青海省投资集团有限责任公司 
　　２．西宁特殊钢集团有限责任公司及西宁特殊钢股份有限公司 
　　３、青海盐湖集团有限公司及青海盐湖钾肥股份有限公司 
　　４、青海西部矿业有限责任公司及青海西部矿业股份有限公司 
　　５、青海明胶股份有限公司 
　　６、东盛科技股份有限公司 
　　７、青海数码网络投资（集团）股份有限公司 
　　８、青海白唇鹿股份有限公司 
　　９、青海华鼎实业股份有限公司 
　　１０、青海山川铁合金股份有限公司