上诉人（原审被告）李某某,男，X年X月X日出生。

委托代理人王子万、赵某，均系河南经东律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）济源市X路储运有限公司。住所地：济源市X镇X村。

法定代表人赵XX，总经理。

委托代理人苗某某，该公司职工。

上诉人李某某与被上诉人济源市X路储运有限公司（以下简称永安公司）物权确认纠纷一案，永安公司于2009年7月15日起诉至济源市人民法院，请求判令：依法确认济源市强达物资铁路货场专用线（以下简称强达铁路货场专用线）【原济源市X镇X村铁路专用线，以下简称北乔庄村X路专用线】及其附属配套建筑物（包括办公场所及磅房、地磅）的产权属永安公司所有。原审法院于2010年4月22日作出（2009）济民一初字第X号民事判决。李某某不服判决，上诉至本院，本院2010年6月21日受理此案后，依法组成合议庭于2010年6月30日公开开庭进行了审理。上诉人李某某委托代理人王子万、赵某，被上诉人永安公司委托代理人苗某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原审法院经审理查明：2OOO年4月11日，经郑州铁路局批复，同意济源市X镇X村民委员会（以下简称北乔庄村委）在侯月铁路线盘古寺车站侯马端牵出线上接轨修建铁路专用线。后北乔庄村委没有投资修建，2OO3年6月21日，北乔庄村委与济源市佳兴物资有限公司（以下简称佳兴公司）签订了土地使用协议书，北乔庄村委提供土地，供佳兴公司出资修建铁路专用线。佳兴公司法定代表人丁XX于2004年10月9日与李某某签订协议书，约定丁XX从即日起将全部股权转让给李某某，以后由李某某独立进行铁路专用线的筹建工作，该协议签订后，未经变更注册登记，佳兴公司即被济源市工商局于2005年8月22日吊销营业执照。此后，北乔庄村X路专用线一直由李某某个人筹资修建。为了新建北乔庄村X路专用线配套办公楼，北乔庄村委向有关部门申请办理了各项手续，2006年5月16日，济源市X镇人民政府同意该项目建设，2006年10月12日，济源市建设委员会颁发了建设用地规划许可证，2O06年12月5日，济源市发展和改革委员会做出了同意的批复。2007年9月10日，北乔庄村委出具证明，北乔庄村X路专用线货场配套办公用房，非耕地场地三亩由村委提供，同意在该场地上建房45间，该房屋及其附属物的产权属李某某、李某（李某某之子）所有。村委同意二人用该房屋和院地作为拟建济源市X路货场有限公司（以下简称强达公司）的办公场所。2007年7月10日，北乔庄村X路专用线工程竣工，2007年8月24日，郑州市X路局总工程师室组织有关单位对北乔庄村X路专用线工程进行了验收，该专用线工程施工质量合格，符合施工规范要求，基本具备开通使用条件。2007年9月10日河南新夏会计师事务所有限公司出具了强达公司(筹)资产评估报告书(豫新夏评报字【2007】第X号)，评估目的：确定强达公司(筹)股东拟投入公司的铁路专用线工程的公允价值，为公司设立登记提供价值咨询服务；评估范围和对象为：评估基准日委托方申报的铁路专用线工程；评估基准日：2007年8月31日；评估方法：重置成本法；评估结果：评估原值估算为x.99元，评估净值为x.99元；评估结果有效期：至2008年8月30日之前有效。2007年9月11日河南新夏会计师事务所有限公司出具的强达公司(筹)验资报告书(豫新夏验字【2007】第X号)，验资报告中表述：“截至2007年9月11日止，贵公司已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币500万元，实收资本占注册资本的100％。李某某实际缴纳出资额300万元，其中货币出资90万元，实物出资210万元；李某实际缴纳出资额人民币200万元，其中货币出资60万元，实物出资140万元”，“贵公司（筹）股东出资的实物资产，已经河南新夏会计师事务所有限公司进行了评估，并于2007年9月10日出具了豫新夏评报字（2007)第X号评估报告，评估净值为x.99元，经全体股东确认：将其中的350万元作为出资，将评估净值超过申报金额部分x.99元作为资本公积，剩余x.00元作为公司对股东的负债”。另外验资报告附件3中的资产移交明细表中显示：自然人股东李某某和李某将以下实物资产投资给强达公司(筹)，现就投资的实物资产办理移交手续，如发生权属争议，我们愿负全部责任。移交明细如下：铁路专用线土建工程、铁路专用线轨道工程、铁路X路桥工程、铁路专用线光电工程、铁路专用线附属其他工程。该移交表中不包含铁路专用线办公场所、磅房和地磅。2007年9月12日，经济源市工商局批准设立了强达公司，自然人李某某、李某为股东，李某某为法定代表人。2007年9月29口，郑州铁路局下发关于开通使用北乔庄村X路专用线工程的通知，定于20O7年9月30日开通使用该专用线，2007年9月30日，郑州铁路局下达第x号调度命令，于当日开通使用该铁路专用线。根据股东会决议，2008年10月13日，经济源市工商局登记变更，强达公司的注册资金增加至8O0万元，公司股权分别为赵XX35％，赵X20％，李某某30％，李某15％，法定代表人由李某某变更为赵XX。后李某某将其股权转让给范XX15％。2009年5月26日，经济源市工商局登记变更，公司名称由强达公司变更为永安公司。

另查：2002年6月28日，经济源市工商局核准，李某某成立了个人独资企业济源市强达物资铁路货场（以下简称强达铁路货场），注册资金8.8万元，负责人李某某，该企业于2003年7月16日被济源市工商局吊销了营业执照。营业执照被吊销后，又在2003年3月1日与济源市X镇第二建筑公司签订施工协议；2003年10月22日与洛阳北工务段实业开发部签订北乔庄村X路专用线工程委托建设管理合同；2005年4月与洛阳供电段签订设计施工承包合同；20O5年l0月21日与洛阳铁路泰达工贸有限公司工程技术部签订北乔庄村X路专用线信号改造工程；2006年5月31日与苗XX签订建筑工程施工合同；2006年10月23日与郭XX签订土石方运输合同；2006年11月20日与河南省济源市克井二矿签订协议；2007年1月1日与郑州铁路局盘古寺车站签订安全协议；2007年9月与郑州铁路局洛阳电务段签订非路X路专用线代维修合同；2008年11月签订建设工程合同；以上合同或协议均是以强达铁路货场名义签订。北乔庄村X路专用线工程竣工并经验收后，经强达铁路货场申请，北乔庄村X路专用线更名为强达铁路货场专用线，郑州铁路局同意后，报铁道部批准，铁道部于2008年9月30日在2008年第4期《铁路客货运输专刊》中以“济源市强达物资铁路货场专用线”进行公示。

原审法院认为：永安公司在本案中起诉李某某，要求依法确认强达铁路货场专用线及其附属配套建筑物的产权属永安公司所有，故本案系平等主体之间因财产权属争议发生的民事纠纷，属于人民法院民事案件受理范围。李某某在答辩中称本案不属于民事案件受案范围，应当驳回起诉的理由，因其没有提供相关证据和法律依据，不予支持。民事诉讼中，原告起诉的条件其中一个是要求有具体的诉讼请求和事实、理由，但这里的诉讼请求只要求形式上具体，并不要求实质上客观真实足以达到胜诉的程度，故李某某辩称永安公司诉讼请求不具体，不符合立案条件，应驳回起诉的主张，不予支持。根据《中华人民共和国个人独资企业法》的规定，个人独资企业被依法吊销营业执照的应当解散，并应当及时进行清算。本案中，强达铁路货场作为个人独资企业，被市工商局依法吊销营业执照后，作为唯一清算主体的李某某一直怠于对企业进行清算，存在主观过错，强达铁路货场的清算主体李某某应当作为被告对债权人或者利害关系人的起诉进行应诉，故李某某辩称其不是本案适格被告的理由，不予支持。李某某将其投资修建的原北乔庄村X路专用线及其附属工程作为实物出资，投资给强达公司，并办理了全部实物资产移交手续。经河南新夏会计师事务所有限公司评估，净值为x.99元，经全体股东确认：将其中的350万元作为出资，将评估净值超过申报金额部分x.99元作为资本公积，剩余x元作为强达公司对股东的负债。2007年9月12日，经济源市工商局批准设立了强达公司，该项资产即成为了强达公司的法人资产。后经强达货场申请，在铁道部运输局刊物上公示，北乔庄村X路专用线更名为强达货场专用线。2009年5月26日，经济源市工商局登记变更，公司名称由强达公司变更为永安公司，故强达铁路货场专用线也即是永安公司的法人资产。由于永安公司认可评估报告资产明细表中的铁路专用线附属其他工程不包括办公场所、磅房、地磅，且铁路专用线与办公场所、磅房、地磅属可分物，故永安公司要求确认办公场所以及磅房、地磅属归其所有，证据不足，不予支持。根据《中华人民共和国民法通则》第七十二条、《中华人民共和国物权法》第三十三条、《中华人民共和国公司法》第三条、第四条、《中华人民共和国个人独资企业法》第二十六条、第三十条之规定，经审判委员会讨论决定，判决：1、强达铁路货场专用线及其附属配套建筑物(包括铁路专用线土建工程、铁路专用线轨道工程、铁路X路桥工程、铁路专用线光电工程、铁路专用线附属其他工程【含给排水／消防水池工程等设施】）的产权归永安公司所有；2、驳回永安公司要求确认强达铁路货场专用线办公场所及磅房、地磅归其所有的诉讼请求。案件受理费100元，由李某某负担。

李某某不服原审判决，上诉称：一、原审存在程序问题：（1）经过登记备案的强达铁路货场专用线及其附属配套建筑物所包含的物权内容，与北乔庄村X路专用线及其附属配套建筑物所包括的物权内容不一致。永安公司的一审诉讼请求为依法确认“北乔庄村X路专用线及其附属配套建筑物”的产权属永安公司所有，而原审判决却判决“强达铁路货场专用线及其附属配套建筑物”的产权归永安公司所有，原审判决已超出永安公司的诉讼请求范围，违反了民事诉讼“不告不理”原则；（2）铁路专用线本身是一项复杂的综合性系统工程，这些工程具体内容应以具体的数据为准来确定，一审判决仅以概括的名称来确认物权内容的做法会导致判决内容不具体，让当事人无所适从；（3）郑州铁路局郑铁总(1992)X号《关于重新制订的通知》第三条第一款规定：“新建、改建铁路专用线必须符合铁路发展规划，在国家铁路线上接轨修建专用线必须经铁路局批准。”2005年4月1日开始实施的（铁道部第X号令）《铁路专用线与国铁接轨审批办法》第八条第一款规定：“铁道部受理专用线与国铁接轨的申请后，及时对申请人提报的有关材料进行审查，自受理之日起20日内作出是否准予接轨的许可决定。20日内不能作出决定的，经铁道部主管领导批准，可以延长10日，并将延长期限的理由告知申请人。”郑州铁路局郑铁总（2005）X号《关于颁布的通知》第二十六条规定：“铁路专用线产权变更须报经铁路局批准。”根据以上各项规定可以看出，铁路主管部门对铁路专用线的登记、公示等行为的性质是履行对铁路管理职能的具体行政行为，如果永安公司对铁路主管部门对铁路专用线的登记和公示的具体行政行为有异议，应直接向相关主管部门要求进行变更或转让登记，并提起行政诉讼，所以本案不属于人民法院民事案件受理范围，应依法裁定驳回永安公司的起诉；（4）永安公司在本案中的诉讼请求是“依法确认北乔庄村X路专用线的产权属永安公司所有”，“北乔庄村X路专用线”仅是指一项在建工程的临时名称，而非工程竣工验收后最终形成的铁路专用线，没有在铁路主管部门登记并公示，从不动产登记角度讲，该标的物是不存在的，且完工铁路专用线及其附属物包括哪些具体内容须以相关铁路主管部门的登记备案为准，永安公司仅以一项无法确定具体物权内容的在建工程为诉讼标的起诉，属于诉讼请求不具体，不符合起诉立案条件，应依法裁定驳回永安公司的起诉；（5）郑州铁路局郑铁总(1992)X号《关于重新制订的通知》第二十二条第一款规定：“专用线引起接轨站增加的线路及附属设施，固定资产原则上属专用线建设单位所有，为了便于维修管理，确保运输安全，专用线的接轨道岔应无偿移交铁路部门管理，并办理固定资产移交手续”第二款规定：“以上道岔及线路的附属设施随主体一并移交。”郑铁总（2004）X号《新建、改扩建铁路专用线、专用铁路X路桥、涵、管、线管理管理办法》第二十一条、郑州铁路局郑铁总（2005）X号《关于颁布的通知》第二十四条均有与上述郑铁总(1992)X号第二十二条第一、二款一致的规定。以上各项规定说明，铁路专用线只能由单位建设、拥有所有权，而自然人是不能建设、拥有所有权的，强达铁路货场属于个人独资企业，虽然该企业被吊销营业执照，但并不影响该企业的民事诉讼主体资格继续存在，本案争议的铁路专用线的投资者和建设单位是强达铁路货场，该专用线也已登记在强达铁路货场名下，所以，永安公司本次诉讼的被告主体不适格，应依法裁定驳回永安公司的起诉；二、原审实体处理上存在问题：（1）根据以上铁道部郑州铁路局郑铁总（1992）X号《关于重新制定的通知》第二十二条规定，可以证明由建设单位建成的专用线并非全部归建设单位所有，其中的“道岔及线路的附属设施”应归铁路部门所有，所以原审判决概括的铁路专用线物权确认归永安公司所有，违反了铁路管理法规的相关规定；（2）北乔庄村X路专用线的建设单位和投资人均为强达铁路货场，强达铁路货场为个人独资企业，被吊销营业执照后一直未依照法律规定进行清算并清偿债务，在未依法清算并清偿债务的情况下，将属于该个人独资企业的主要资产铁路专用线出资到强达公司，该出资行为违反了《个人独资企业法》第三十条的规定，严重损害债权人的利益，该出资行为无效，原审判决以一项无效的出资行为认定被转移财产的物权归属是不恰当的；（3）事实上，只有强达铁路货场专用线其中的350万元因出资而成为永安公司的法人资产，仍有剩余x元作为强达公司对其股东的负债，对于剩余x元的价值并没有出资而成为永安公司的法人资产，强达公司根据出资人的意思表示仅取得铁路专用线剩余x元部分的占有、使用和收益的权益，并没有取得该部分的所有权；（4）在强达公司和济源市华源商贸有限公司（以下简称华源公司）进行资产重组过程中，李某某、李某向赵XX、赵X转让强达公司55％的股权，李某某、李某非但没有收取股权转让款，反而又向赵XX出具52.5万元的欠条，在此股权转让过程中，有显失公平情形。对此，李某某、李某将保留维护自已权益的诉讼权利。综上所述，请求二审法院撤销原判，依法驳回永安公司的起诉，或撤销原判第一项，改判驳回永安公司的诉讼请求。

永安公司辩称：一、原审审判程序合法，并无不当。（1）其在一审的诉讼请求为依法确认“济源市X镇X村铁路专用线及其附属建筑物”的产权属永安公司所有，事实上，李某某私自将永安公司所有的北乔庄村X路专用线变更为强达铁路货场专用线，致使永安公司无法经营，才引起本案诉讼，一审判决并未超出其诉讼请求范围；（2）一审法院已把北乔庄村X路专用线及其附属配套建筑物在判决中表述的非常具体，这些有关的工程项目和铁路专用线紧密相连，都具有特定的指向，所以一审判决内容明确、具体，并无不当；（3）本案是因李某某将其新建的北乔庄村X路专用线投资给强达公司，并转让给赵XX55％后，又欺骗铁路部门以其早已被吊销营业执照的强达铁路货场名义将该铁路专用线更名强达铁路货场专用线所引起，完全符合人民法院民事案件受理范围。到目前为止，我国法律、法规并未对非国有的铁路专用线的物权登记机构和登记办法作出规定，本案诉争的铁路专用线并没有进行物权登记。李某某自认为是铁路部门对专用线管理是具体行政行为，把铁路部门公布铁路专用线名称的业务行为说成是物权登记的行政行为，混淆了两者之间的关系，本案完全符合民事案件的受理范围；（4）本案诉争的铁路专用线从报批至开通使用再到李某某私自更名之前，其名称一直是北乔庄村X路专用线，投资者都是以北乔庄村X路专用线的名义进行建设的，故本案的诉讼请求明确、具体，完全符合民事案件的立案条件；（5）依据郑州铁路局郑铁总(2005)X号《关于颁布的通知》第二十四条规定，铁路部门对非国有性质的铁路专用线行使的仅仅是管理权，而非对其享有所有权，况且，目前为止，我国尚未有法律法规对自然人修建铁路专用线作出过禁止性规定，在本案争议的铁路专用线于2003年8月开工修建前，实际上是由李某某投资修建，强达铁路货场即于2003年7月16日已被吊销营业执照，即便强达铁路货场是投资人，也不能对抗相信工商登记的善意第三人永安公司，故本案被告主体适格，并无不当；二、原审在实体处理上处理正确，并无不当。（1）从已颁布的各项有关铁路法律法规来看，铁路部门对非国有性质的铁路专用线行使的仅仅是管理权，而非对其享有所有权，目前为止，我国尚未有法律法规对自然人修建铁路专用线作出过禁止性规定，故原审判决确认本案争议的铁路专用线物权归永安公司所有，并未违反了铁路管理法规的相关规定；（2）本案的焦点是诉争铁路专用线及其附属物建筑物的产权归属，李某某在此却将股东投资、公司股权股份以及公司债权债务与本案法律关系相混淆。李某某和李某在设立强达公司的工商验资报告及其签署的股东确认书中，明确表示将铁路专用线其中的350万元作为出资，将评估净值超过申报金额部分x.99元作为资本公积，剩余x元作为公司对股东的负债，足以证明铁路专用线的全部资产属于强达铁路货场有限公司所有，故强达铁路货场专用线的全部价值的资产由于出资行为已经成为永安公司的法人资产；（3）强达公司与华源公司之间从未进行过任何资产重组，而是各自发生过注册资本、股权和法定代表人的变更，这有强达公司与华源公司各自的工商登记为证。李某某给赵XX出具的52.5万元借条是公司增资和股权变更过程中自然人之间形成的债权债务，与上述两个公司之间的注册资本、股权和法定代表人的变更无关，更与本案物权确认之诉无关。综上所述，原审判决认定事实清楚，审判程序合法，适用法律正确，应当驳回上诉，维持原判。

本院经审理查明的案件事实除与原审查明事实一致外。另查明：2008年1月1日，中铁郑州勘察设计咨询有限公司向郑州铁路局出具一份证明，载明：“原济源市X镇X村铁路专用线的可行性研究报告，2000年3月21日、该施工图2001年12月6日由我单位完成。因专用线名称与该委托单位工商注册名称不一致，因此，原济源市X镇X村铁路专用线更改为注册的济源市强达物资铁路货场专用线。”强达铁路货场在该证明上加盖有公章。2008年6月2日，中铁郑州勘察设计咨询有限公司与强达铁路货场共同出具一份证明，载明：“济源市X镇X村铁路专用线是由中铁郑州勘察设计咨询有限公司设计的，因运转能力等问题未能及时开通。根据战略装车点建设要求，对其进行了相关改造，使其线路条件基本达到了需要。该专用线现更名为济源市强达物资铁路货场专用线。”一审诉讼中，2009年12月21日，郑州铁路局工程设计鉴定委员会办公室为李某某出具的一份证明，载明：“在我局侯月线盘古寺接轨修建的“济源市X镇X村铁路专用线”在2007年8月通过验收，2007年9月29日我局以《关于开通使用济源市X镇X村铁路专用线工程的通知》（郑电总【2007】460）允许开通使用。根据业主单位济源市强达物资铁路货场申请，我局同意该专用线定名为“济源市强达物资铁路货场专用线”并在2007年报铁道部批准，铁道部在2008年第4期《铁路客货运输专刊》中以“济源市强达物资铁路货场专用线”进行公布，作为该专用线在营运中正式使用名称。”

本院认为：永安公司在本案中起诉李某某，要求依法确认强达铁路货场专用线及其附属配套建筑物的产权属永安公司所有，故本案系平等主体之间因财产权属争议产生的民事纠纷，属于人民法院民事案件受理范围。本案中，铁路主管部门对铁路专用线名称的登记和公示行为，并非是对铁路专用线产权的确认和登记性质，李某某称铁路专用线产权的确认和登记部门应为铁路主管部门，没有事实和法律依据，本院不予支持。本案是由作为强达铁路货场负责人的李某某以强达铁路货场名义将本案诉争的铁路专用线的名称登记为强达铁路货场专用线所引起，而强达铁路货场属于李某某所办的个人独资企业，且该企业已于2003年7月16日被济源市工商局吊销营业执照后歇业至今，作为唯一清算主体的李某某一直怠于对企业进行清算，故李某某作为强达铁路货场的投资开办人和清算主体，依法应当作为被告对债权人或者利害关系人的起诉进行应诉，故李某某上诉称称其不是本案适格被告的理由，不能成立，本院不予支持。

根据2000年4月11日郑州铁路局郑铁总函（2000）X号《关于济源市X镇X村修建铁路专用线的批复》、2003年6月21日北乔庄村委与佳兴公司签订的土地使用协议书、2004年10月9日李某某与丁XX签订股权转让协议书、2006年5月11日济源市发展和改革委员会济发改交通（2006）X号《关于济源市X镇X村修建铁路专用线工程可行性研究报告的核准意见》、2007年9月29日郑州铁路局郑电总【2007】X号《关于开通使用济源市X镇X村新建铁路专用线工程的通知》、2008年3月1日赵XX与李某某、李某签订的《合伙修建经营铁路专用线协议书》、2008年1月1日中铁郑州勘察设计咨询有限公司共同向郑州铁路局出具的一份证明、2008年6月2日中铁郑州勘察设计咨询有限公司与强达铁路货场共同出具的一份证明以及李某某提供的2009年12月21日郑州铁路局工程设计鉴定委员会办公室出具的一份证明，以上证据均可证明本案诉争的铁路专用线在项目报批和修建过程中，均是以“济源市X镇X村铁路专用线”名义履行相关手续，并在竣工验收后，根据强达铁路货场申请，该专用线定名为“济源市强达物资铁路货场专用线”以此作为该专用线在营运中正式使用名称，故在本案中所指的强达铁路货场专用线及其附属配套建筑物所包含的物权内容，与原北乔庄村X路专用线及其附属配套建筑物实质上是一致的，永安公司的诉讼请求明确、具体，原审判决并未超出永安公司的诉讼请求范围。

另外，在强达公司筹建阶段，该公司资产评估报告书显示，强达公司股东拟投入该公司的铁路专用线工程的公允价值，评估原值和评估净值均为x.99元。强达公司(筹)验资报告书显示，该公司股东出资的实物资产，评估净值为x.99元，并经全体股东确认，将其中的350万元作为出资，将评估净值超过申报金额部分x.99元作为资本公积，剩余x.00元作为公司对股东的负债，另外验资报告所附资产移交明细表中显示，自然人股东李某某和李某将原铁路专用线土建工程、铁路专用线轨道工程、铁路X路桥工程、铁路专用线光电工程、铁路专用线附属其他工程投资给强达公司，如发生权属争议，李某某和李某愿负全部责任。以上三份证据足以证明在强达公司筹建过程中，原铁路专用线的全部资产已经李某某、李某以投资方式全部转移给了强达公司所有。之后，强达公司经济源市工商局登记变更，公司名称又由强达公司变更为永安公司，故强达货场专用线也即是永安公司的法人资产。由于永安公司认可评估报告资产明细表中的铁路专用线附属其他工程不包括办公场所、磅房、地磅，且铁路专用线与办公场所、磅房、地磅属可分物，故永安公司要求确认办公场所以及磅房、地磅属归其所有，证据不足，不予支持。李某某称强达公司与华源公司之间在股权变更过程中存在显失公平的情形，该纠纷与与本案物权确认之诉无关，本案不予涉及。综上所述，原审认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费100元，由李某某负担。

本判决为终审判决。

审判长吕振军

审判员孙东杰

代理审判员段雪芳

二○一○年八月十八日

书记员陈瑾