原告上海某钢铁有限公司，住所地上海市XX路X号。
法定代表人黄某乙，董事长。
委托代理人王某，律师。
被告某集团上海有限公司，住所地上海市XX路X号。
法定代表人杜某，总经理。
委托代理人刘某，该公司员工。
原告上海某钢铁有限公司诉被告某集团上海有限公司买卖合同纠纷一案，由上海市闸北区人民法院移送来院,本院于2008年7月30日立案。本案适用简易程序，由审判员糜丽芳独任审理，于2008年8月8日、9月12日依法公开开庭进行了审理。原、被告委托代理人均到庭参加了诉讼。2008年10月22日，本案适用普通程序组成合议庭审理，并于同年11月26日依法公开开庭进行了审理。原、被告委托代理人均到庭参加了诉讼。2009年3月，本院根据原告申请委托上海某会计师事务所(以下简称某事务所)进行司法鉴定。2009年12月22日，某事务所向本院出具报告。2010年2月1日，本院依法公开开庭进行了审理。原、被告委托代理人均到庭参加了诉讼。2010年3月本案延长审限。本案现已审理终结。
原告诉称，2006年9月25日，原、被告签订《商品销售合同》，合同约定：原告向被告购买商标为x型号的连铸钢坯5000吨，总货款计人民币(下同)1,445万元，原告预付250万元保证金。合同对货物质量、交货时间、地点、付款期限等作了明确约定。合同签订后，原告按约于2006年11月21日支付被告250万元保证金，被告收款后一直未供货。经多次协调无果，原告诉讼来院，请求判令1、解除双方签订的上述《商品销售合同》，2、判令被告返还保证金250万元、赔偿利息损失274,050元(自2006年10月31日起暂计至2008年5月19日，以上述欠款金额的每日万分之二点一计算，实际主张至判决生效日止)并负担本案受理费。
原告提供如下证据材料证明其诉请：1、2006年9月25日原、被告签订的《商品销售合同》；2、原告支付被告保证金250万元的付款凭证；3、2007年12月3日原告向被告发送的函件及快递单；4、2008年原告向被告发的函件；5、付款凭证两张，证明2006年11月16日上海某钢铁有限公司（以下简称A公司）支付原告249万元货款，同日原告再付款给原告客户宁波某机电实业有限公司（以下简称B公司）2,384,858.79元，原告与被告及案外人分属不同的法律关系；6、B公司与原告签订的《内贸代理协议》；7、预收账款明细及部分购销合同、付款凭证。
被告辩称，原、被告签订的涉案合同并非双方真实意思，根据《专项审计报告》及询问笔录、起诉书、刑事判决书等认定：被告收到的250万元保证金实际由A公司(王某控制的关联企业)付与原告，原告再向被告付款，之后，被告向上海某贸易有限公司(以下简称C公司，王某控制的关联企业)付清全部货款，以完成王某所控企业的融资，三方实际并无实物交易，该买卖合同应为无效。因此，原告没有任何损失。被告认为原告诉请缺乏依据，希望法院依法处理。
被告提供证据如下：1、被告与C公司订立的《商品采购合同》及被告向C公司支付全额货款的划款凭证；2、上海市经侦总队四支队对王某所作讯问笔录5份；3、上海市经侦总队四支队对王某某(原告员工)所作讯问笔录一份；4、杭州市公安局经侦支队、上海市公安局黄某分局经侦支队对宋某所作询问笔录各一份；5、上海市人民检察院第二分院的沪检二分刑诉(2007)X号起诉书及公信中南鉴（2007）X号《关于上海某物资有限公司等5涉案公司及王某涉嫌合同诈骗案的专项审计报告》；6、(2007)沪二中刑初字第X号刑事判决书。
被告对原告提供证据1、2、5的真实性均无异议，但认为《商品销售合同》不是双方真实意思，实系案外人王某为其控制的公司融资，融资是由原告总经理宋某介绍，被告实为出资人，原告无任何出资，该合同应为无效；认为证据5不能证明原告观点；不清楚证据6，与本案无关；对证据7的真实性无异议，但与本案无关，不能证明250万元是原告的款项，其他帐目明细无从对应。
原告不能确定被告提供证据1的真实性，也不能证明被告观点；对证据2的真实性无异议，但不能证明被告观点，不能否定原、被告间真实经济往来的存在；认为证据3、4对250万元保证金流向的说法不确定，无法证明被告观点；对证据5、6的真实性无异议，但认为《专项审计报告》中对涉案资金(即A公司付款给原告，原告支付被告保证金，被告再向王某控制的关联企业全额付款)流向的记载有异议，无法得出250万元系A公司付与原告、原告再向C公司付款的资金流向的结论，并申请对《专项审计报告》中涉案的250万元流向进行重新审计，以证实原告诉讼主张。
审理中，本院对《专项审计报告》中涉案资金的流向委托补充审计。上海某会计师事务所接受委托后，因无法向公信中南事务所查阅到A公司的财务帐册等相关审计资料，出具了仅通过审计核对原、被告的资金往来凭证，无法得出250万元保证金系A公司委托原告转付给被告的货款，与被告存在必然关联性的结论。原告垫付了鉴定费12万元[包括(2009)静民二(商)初字第X号一案的鉴定费]。
本院确认原告提供的证据1－5、被告提供的证据及本院委托的《司法鉴定意见书》的真实性，且能证明以下事实：2006年9月至11月，王某在其直接负责的C公司等5家关联公司资不抵债的情况下，向原、被告隐瞒其公司无实际履约能力的事实，并获得原、被告信任与多家企业签订买卖合同，以获取融资款。2006年9月25日，C公司与被告签订《商品采购合同》，合同约定：C公司向被告供应x型号的连铸钢坯5000吨，单价2,850元，总金额1,425万元，交货至上海XX路X号上海某仓储有限公司。同日，原、被告签订《商品销售合同》约定：被告供应原告x型号的连铸钢坯5000吨，单价2,890元，总金额1,445万元，交货至上海XX路X号上海某仓储有限公司；原告支付保证金250万元，35天内提清货物并结清货款。再由A公司向原告回购钢材。为此，A公司滚动支付原告250万元货款。2006年11月21日原告支付被告250万元保证金。被告收款当日，向C公司全额支付了合同总货款1,425万元。由此，王某的关联公司取得被告融资款1,175万元。因A公司未向原告付清回购款，原告以其与被告签订的合同有效为由，要求解除合同，并判令被告返还其支付的250万元保证金。
又查：案外人王某因实施包括上述等不法行为，犯合同诈骗罪于2008年被上海市第二中级人民法院判有期徒刑14年。
本院认为，当事人订立、履行合同，应当遵守法律、行政法规，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序，损害社会公共利益。被告的举证印证了案外人王某负责的C公司采用向被告低价销售钢材、A公司向原告高价回购、A公司支付原告、原告转付被告保证金、被告再向C公司全额付清货款的手段，从而完成王某负责的关联企业C公司和A公司“贸易融资”目的。故原、被告订立的《商品销售合同》实系原、被告以合法形式掩盖非法融资的载体，该合同依法应为无效，双方均有责任。鉴于250万元为A公司为“贸易融资”而滚动支付原告的部分款项，依法不应返还原告。审理中，根据原告申请，本院对《专项审计报告》中涉案资金流向另行委托补充鉴定，但无定论。因此，原告提供的证据无法推翻被告举证证明的上述事实，原告又无法提供其他证据证明其诉讼主张。原告上述主张难以成立，本院难以支持原告诉请。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第(三)项、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
对原告的诉讼请求不予支持。
本案案件受理费人民币28,992.40元(原告已垫付)，鉴定费75,949.40元，共计104,941.80元，由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审判长张志良
审判员郭大梁
代理审判员糜丽芳
书记员杨晓庆
