上诉人（原审原告）：方城县X村信用合作联社广阳信用社。

法定代表人：周某某，任主任。

委托代理人：贾留套，河南赫奕律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：方城县广阳供销合作社。

法定代表人：王某某，任主任。

委托代理人：李某某，男，X年X月X日生

上诉人方城县X村信用合作联社广阳信用社（以下简称广阳信用社）与被上诉人方城县广阳供销合作社（以下简称广阳供销社）因确认协议效力纠纷一案，广阳信用社于2008年3月11日向方城县人民法院提起诉讼，请求确认广阳信用社与广阳供销社于2000年11月15日所签订的两份换房协议无效。该院于2010年1月28日作出（2008）方民商初字第X号民事判决。广阳信用社不服判决，向本院提起上诉，本院于2010年7月2日受理后，依法组成合议庭，于2010年7月15日公开开庭进行了审理。上诉人广阳信用社的委托代理人贾留套，被上诉人的委托代理人李某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原审法院查明：广阳供销社因欠广阳信用社贷款x元无力偿还，经双方协商于2000年11月15日以广阳信用社为乙方，广阳供销社为甲方，双方签订互换房地产协议，协议的主要内容为：“1、甲方自愿将文化路X街交叉口处三层楼房、水井、围墙、平房一间及土地(总面积2312.44平方米)抵偿乙方x元贷款。2、乙方愿以广新路X街交叉处三层楼房三十九间，东屋平房四间，水井一眼，无塔供水器一个及土地(总面积621.97平方米)抵补给甲方。3、以上双方抵补后，乙方愿意以现金的形式一次性补偿给甲方x元。4、甲方给乙方四个半月的改造装修、搬迁期，超出时间乙方支付给甲方房屋使用费。5、甲、乙双方各自提交有关手续，协议签订后，因房地产出现纠纷，仍由原单位负责，各自承担换后的过户费用。6、有关税费由甲方承担，包括契税、土地出让金、房屋出让金。”甲方代表张英，乙方代表胡顺昌(已故)、张希增在协议上签字并加盖了双方单位的公章。该换房协议签订后，于2000年11月16日广阳供销社作为甲方，方城县广阳农资专业合作社为乙方签订一份协议，约定甲方因欠社员股金数额较大，无力偿还，为此经甲乙双方协商同意，甲方愿将位于广新路口原与广阳信用社更换过的房地产（其中楼房39间，平方4间，总占地面积621．97平方米）售给乙方，由乙方代还社员股金的方式付款，其价格以方城县国资局评估事务所评估报告为准，凭此协议方城县广阳农资专业合作社到房管部门和土地管理部门分别领取了变更后的房屋所有权证和土地使用权证。2000年11月17日房管部门向广阳信用社颁发了变更后产权过户的房屋产权证，2000年12月10日，土地管理部门向广阳信用社颁发了变更后的土地使用证，但广阳信用社以该协议违反国家法律规定，主张该换房协议无效起诉来院。

另查明：双方争议的互换房地产协议同一天出具两份，一份条文简洁，一份条文详细，条文简洁的一份是未写明抵偿贷款和广阳信用社应付给广阳供销社x元的补偿款的内容，是为了办理房屋过户手续所用，双方均不持有，只有房管部门备案一份。另一份协议条文详细，双方的房地产间数和土地面积差异较大(广阳信用社占地面积621.97平方米，广阳供销社占地面积2312.44平方米)，双方签订互换房地产的目的主旨是抵销广阳供销社贷广阳信用社的贷款，是含有抵偿贷款和补偿内容的协议。

再查明：双方签订互换房地产协议后，广阳信用社违反协议的约定，没有向广阳供销社支付一次性补偿款x元，广阳供销社将此债权转让给广阳供销社单位原负责人张英，用于支付广阳供销社股金服务部社员股金，张英对广阳信用社提起民事诉讼请求广阳信用社支付互换房地产补偿款及利息，经方城县人民法院(2001)方民初字第X号民事判决书和南阳中院(2001)南民终字第X号判决书、(2002)南法民再字第X号民事判决书判决，均认为双方于2000年11月15日签订的互换房地产协议有效，省高院提审作出的(2004)豫法民再字第X号民事裁定书也未对双方签订的互换房地产协议书的效力予以否定，只是因广阳供销社应为此案的无独立请求权的第三人参加诉讼，从程序方面作出了裁定发还重审。

原审法院认为：民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。双方分别享有原兑换房地产的所有权和土地使用权，同时亦享有对各自房地产的处分权，所签订的兑换房地产协议没有违背国家法律和行政法规的禁止性规定，且房管部门和土地管理部门已予以认可，并向广阳信用社及广阳农资专业合作社办理了房屋变更产权登记和变更后的土地使用证，应确认双方签订的含有抵偿贷款和补偿款内容的协议为有效协议，广阳信用社的诉讼请求没有事实与法律根据，法院不予支持。广阳供销社抗辩理由有证据支持，能证明广阳供销社抗辩理由成立，法院予以采纳。依照《中华人民共和国民法通则》第四条，《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国物权法》第十五条、第三十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，并经该院审判委员会讨论决定，判决：一、2000年11月15日原告方城县X村信用合作社与被告方城县广阳供销合作社签订的互换房地产协议有效。二、驳回原告方城县X村信用合作社的诉讼请求。案件受理费100元，由原告方城县X村信用合作社负担。

上诉人广阳信用社不服判决，上诉称：一、一审认定事实错误。2000年11月15日双方所签订的两份协议，较简单的一份协议代替了内容详细的协议。二、一审判决协议有效错误。一审判决以房管部门已颁发房产证确认协议有效错误，协议转让的房地产未经政府部门同意，也未交纳土地出让金，违反法律规定，应属无效。

被上诉人广阳供销社答辩称：协议签订系双方自愿，没有欺诈、胁迫、损害国家、集体、第三人利益的情形，没有合同法规定的合同无效的情形，且已领取房产证和土地证，一审判决确认换房协议有效是正确的。

根据当事人上诉、答辩情况，并征询当事人意见，本院归纳本案二审争议焦点如下：2000年11月15日广阳信用社与广阳供销社所签订的互换房地产协议的效力应如何认定。

二审中双方当事人均未向法庭提交新证据。

二审查明与一审认定的事实相一致。

本院认为：2000年11月15日广阳信用社与广阳供销社在同日签订了两份互换房地产协议，一份协议涉及互换房地产、抵偿贷款和补偿款内容，较为详细，另一份协议仅显示互换房地产内容，不涉及抵偿贷款和补偿款内容，较为简略，该两份协议内容互不矛盾，均有双方法定代表人签字和单位印鉴，符合当事人意思自治原则，且无合同法规定的合同无效的情形，故一审法院认定为有效协议并无不当。广阳信用社认为涉及抵偿贷款和补偿款内容的协议签订在先，内容简略的协议在后，后一份协议替代了涉及抵偿贷款和补偿款内容的协议，而广阳供销社抗辩认为两份协议同时签订，内容简略的协议只是为了办理土地和房产手续所使用，现双方均无有效证据证明哪一份协议签订在先，故双方应按协议内容比较详细的协议履行比较适宜，且以涉及有抵偿贷款和补偿款内容的协议履行更符合双方签订互换房地产的根本目的。综上所述，上诉人广阳信用社的上诉理由均不能成立，本院不予支持，原审法院认定事实清楚，处理正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审诉讼费100元，由方城县X村信用合作联社广阳信用社承担。

本判决为终审判决。

审判长龚跃伟

代理审判员魏春光

代理审判员郭金雨

二0一0年七月二十二日

书记员王某

孙源阳