中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会（下称仲裁委员会）根据申诉人美国麻省××公司与被诉人中国宁夏××工业公司于１９８６年７月１５日签订的仲裁协议和申诉人于１９８６年７月１９日提出的书面仲裁申请，受理了本案。

仲裁委员会按照仲裁程序规则的规定，组成以×××为首席仲裁员，×××和×××为仲裁员的仲裁庭，审理本案。

仲裁庭审阅了申诉人和被诉人分别提出的书面申诉和答辩以及有关的证明材料，并于１９８７年１月１６日、１７日、２０日和２１日在北京开庭审理。仲裁庭听取了申诉人和被诉人的口头陈述和辩论后，作出了裁决，裁决主文已于１９８７年１月２１日当庭宣读。

本案案情、仲裁庭意见和裁决如下：

一．案情

申诉人美国麻省××公司与被诉人中国宁夏××工业公司，经过谈判，双方同意在中国宁夏合资经营皮业企业，并于１９８４年９月３日签订了“中国皮业合资有限公司合同”和章程，送交有关审批机关审批，但未获批准。被诉人即告申诉人，审批机关认为该合同和章程有些地方不妥，需要修改。申诉人和被诉人于１９８４年９月２２日至２４日在银川就此交换了意见。但被诉人在一些合同条款上没有得到申诉人明确同意的情况下，就将合同和章程进行了修改，而且也没有让申诉人签字就呈送审批机关审批和办理了注册手续。然后，被诉人告诉申诉人合同和章程已获批准和办理了注册手续。申诉人以为合同和章程全部按他们意见修改并获得批准，于１９８５年１月２４日将５００００美元汇付给被诉人，作为投资。后来，申诉人以合同和章程并没有按他的意见修改，提出了异议。与此同时，被诉人也就申诉人一直未能提供生产技术，提出异议。双方发生了争议，虽经商谈，但无结果。申诉人遂与被诉人于１９８５年７月１５日签订仲裁协议，并于１９８６年７月１９日向仲裁委员会申请仲裁，要求裁决：

１．中国皮业合资有限公司合同和修改后又上报批准的合同无效。

２．由被诉人将申诉人汇给被诉人作为投资的５００００美元退还申诉人，并按年利率１５％加计利息１５０００美元。

３．由被诉人赔偿申诉人四次来华的旅差费８９００美元和为合资企业开发市场支出的旅差费５０００美元。

４．由被诉人赔偿申诉人由于合资企业未能完成１９８５年和１９８６年的指标而损失外汇和毛利的收入５００００美元。

５．由被诉人支付申诉人提供技术的转让费，计２００００美元。

另外，被诉人要求仲裁庭就被诉人与申诉人之间另外几笔的货款争议，作出裁决。

被诉人答辩的主要内容是：

１．中国皮业合资有限公司合同和章程，因有关批准机关认为有一些地方不妥，未予批准，要求双方商量修改；被诉人及时向申诉人转达了批准机关的意见，双方于１９８５年９月２２日至２４日在银川就合同的修改进行了磋商并在口头上达成一致意见，只是申诉人当时急于离开银川，没有作成书面并签字，因此，申诉人否认他与被诉人在合同的修改上达成了一致意见是不符合事实的。

２．被诉人承认未让对方签字，在应办的手续上不完备，因此，有责任。

３．合资企业未能办成，关键的问题是申诉人没有提供按合同规定所应提供的作为被诉人出资的生产技术，因为申诉人本身没有这种技术，致使合资企业办不成，申诉人应承担责任。申诉人反而要求被诉人支付技术费和利息，这是不能成立的。

４．申诉人来华的旅差费８９００美元是为了洽谈合资，做贸易应当付出的正常开支，应由申诉人自行承担。

５．申诉人并没有为合资企业或被诉人开发市场，他的开支与合资企业以及被诉人无关。

６．申诉人提出的外汇和毛利的收入５００００美元是按合资企业可行性研究报告估算的利润，是不存在的，他要求被诉人赔偿他两年的利润损失，是不能成立的。

７．申诉人购了被诉人几批皮货，至今尚未支付１００５００美元的货款，这是没有理由的。应即支付并加计利息。

二．仲裁庭意见

仲裁庭审阅了本案的材料并开庭审理后，认为：

１．申诉人与被诉人于１９８４年９月３日签订的“中国皮业合资有限公司合同”未获得有关审批机关的批准，其后申诉人与被诉人双方就合同的修改进行了交谈，但双方没有在所有问题上达成协议，同时被诉人也没有把经过修改的合同文本交给申诉人签字。因此，合同是无效的。

２．申诉人四次来华，第一次是赴银川签署合资企业合同，第四次来华参加仲裁庭开庭，这是申诉人本人正常活动，其开支应由申诉人自行承担。至于１９８５年４月至５月和９月两次赴银川是由于被诉人办理合资企业手续不完备造成的。其费用应由被诉人补偿。

３．申诉人未能提供证据证明他为合资企业或被诉人开发市场，因此，没有理由要求支付开发市场费用。

４．因合同无效，合资企业未能建立，申诉人汇给被诉人作为申诉人出资的５００００美元，应由被诉人退还申诉人，并加计利息。

５．由于上述４的原因，申诉人以合资企业未能完成１９８５年和１９８６年的指标，要求被诉人赔偿申诉人５００００美元的理由不能成立。

６．关于申诉人要求被诉人支付技术费２００００美元的要求，申诉人未能提出他已提供技术的证据，并经当庭核实，申诉人确未提供他所应提供的技术，因此，申诉人的要求不能成立。

三．裁决

仲裁庭裁决：

１．申诉人与被诉人之间签订的“中国皮业合资有限公司合同”和章程以及修改后的合同和章程均是无效的。

２．被诉人应将申诉人汇给合资企业作为投资的５００００美元退还申诉人，并应自该款汇至被诉人之日起，至被诉人将该款退给申诉人之日止，按年利率７％加计利息。

３．被诉人应补偿申诉人第二次和第三次赴银川的旅差费３７５０美元。

４．被诉人与申诉人之间的另外几笔皮货交易货款的争议，不属申诉人和被诉人签署的仲裁协议中的争议，不予受理。被诉人为此而交纳的仲裁预付金人民币２６８９．６０元应退还被诉人。

５．本案仲裁费由被诉人负担。

本裁决为终局裁决。