上诉人（原审被告）武汉宗成达置业有限公司。
委托代理人杨翊，湖北今天律师事务所律师。
委托代理人陈凌，湖北今天律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）上海英讯科技有限公司。
委托代理人陈建华，上海市袁园律师事务所律师。
委托代理人汪飞容，上海市袁园律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）上海龙都实业发展有限公司。
上诉人武汉宗成达置业有限公司（以下简称宗成达公司）诉被上诉人上海英讯科技有限公司（以下简称英讯公司）、上海龙都实业发展有限公司（以下简称龙都公司）因债权人撤销权纠纷一案，不服上海市第二中级人民法院（2007）沪二中民三（商）初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2010年4月22日立案受理后，依法组成合议庭，于2010年7月22日公开开庭进行了审理，上诉人宗成达公司的委托代理人杨翊、陈凌，被上诉人英讯公司的委托代理人陈建华、汪飞容到庭参加诉讼，被上诉人龙都公司经公告送达未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明以下事实：
一、关于英讯公司对龙都公司享有未受偿债权的事实
2004年3月，英讯公司与龙都公司签订借款合同一份，约定由英讯公司向龙都公司出借2,200万元，期限至2005年3月。依据该合同，英讯公司于同年3月23日向上海银行偿还贷款950万元，该笔贷款实际为龙都公司使用；同年4月8日，在龙都公司要求下，英讯公司通过案外人向龙都公司转付借款1,080万元；此后英讯公司又陆续通过银行向龙都公司划付170万元。同年7月12日，双方就上述借款的利息支付问题达成补充协议，并明确英讯公司享有要求龙都公司提前还款的权利。英讯公司据此通知龙都公司提前还款无果，遂于2004年8月6日向上海市第一中级人民法院提起诉讼。2005年4月8日，上海市第一中级人民法院判决龙都公司应返还英讯公司2,200万元。同年7月15日，英讯公司向法院申请强制执行。在执行期间，上海市第一中级人民法院冻结了龙都公司在华西证券有限责任公司、长江证券有限责任公司的股票及资金，冻结了龙都公司持有的“广济药业”法人股1,500万股，冻结了龙都公司对随州龙都首立房地产开发有限公司（以下简称龙都首立公司）的投资。同年8月15日，英讯公司向上海市第一中级人民法院申请解除对上述资产的冻结。同年9月20日至27日，上海市第一中级人民法院根据英讯公司的申请，实施解冻。同年10月20日，英讯公司以其与龙都公司案外另行调解为由，向法院申领债权凭证。同年11月24日，上海市第一中级人民法院根据英讯公司的申请，作出本次执行程序终结的裁定。2006年1月10日，上海市第一中级人民法院出具(2006)沪一中债申执字第X号债权凭证，记明债权人为英讯公司、债务人为龙都公司、未执行受偿债权余额为22,230,530元。
2005年8月3日，兴业银行上海漕河泾支行向上海市第一中级人民法院起诉，请求判令英讯公司归还借款19,796,465.53元及相应利息，龙都公司、咸阳银泰实业投资有限公司（以下简称银泰公司）、黄某乙承担担保责任。在该案审理期间，上海市第一中级人民法院查封了英讯公司所有的上海市X路X号的房地产。同年9月9日，龙都公司与银泰公司联名向兴业银行上海漕河泾支行出具一份承诺函，载明：“我们与上海英讯公司原为关联企业，贵行于2004年3月曾向英讯公司发放的2,200万元流动资金贷款实际被我们所借用，我们在此承诺如下：我们为英讯公司欠贵行的债务承担连带保证责任，……龙都公司同意将我司持有的咸阳银泰实业投资有限公司70%的股权(出资额2,100万元)作为上述债务的还款担保……。”同日，英讯公司与龙都公司签订一份协议书，载明：鉴于龙都公司代英讯公司偿还兴业银行上海漕河泾支行2,200万元债务等，英讯公司以零对价方式将其持有的银泰公司30%股权转让给龙都公司或其指定单位，在兴业银行贷款还清后立即办理过户手续；如果龙都公司或银泰公司另行偿还兴业银行贷款，在偿还金额范围内，英讯公司放弃对龙都公司的执行请求。同年11月15日，兴业银行上海漕河泾支行与英讯公司、龙都公司、银泰公司、黄某乙达成调解协议，上海市第一中级人民法院出具的民事调解书主要内容为：英讯公司应于本协议签订后三日内向兴业银行上海漕河泾支行支付借款本金19,796,465.53元及相应利息；黄某乙、银泰公司、龙都公司承担连带责任。同年11月18日，兴业银行向法院申请强制执行。2006年5月12日，兴业银行与银泰公司达成执行和解协议，确认英讯公司尚欠兴业银行债务本金1,130万元及相应罚息，银泰公司对此承担连带清偿责任。该协议载明：鉴于兴业银行已经查封银泰公司在咸阳市“盛世银泰广场”4,346.03平方米房产，并已向法院提交评估和拍卖申请，银泰公司同意在对上述房产评估结束后四个月内向银行付清1,130万元债务本金，但该等还款义务的履行最迟不超过2006年9月30日。此后，因银泰公司未履行该和解协议，兴业银行未获得清偿，上海市第一中级人民法院至今未解封英讯公司的财产。
二、关于案外人对龙都公司享有债权的事实
2005年8月8日，案外人付刚诉龙都公司股权转让纠纷一案在上海市第一中级人民法院达成调解协议，龙都公司应支付给付刚1,700万元。因龙都公司未履行协议，付刚于同年8月12日向上海市第一中级人民法院申请执行。同年9月26日，上海市第一中级人民法院向随州市工商局发出协助执行通知书，冻结龙都公司在龙都首立公司的股权，冻结期限至2006年9月25日。2006年10月31日，上海市第一中级人民法院再次向随州市工商局发出协助执行通知书，继续冻结龙都公司在龙都首立公司的股权，冻结期限至2007年10月31日。在该案执行期间，上海市第一中级人民法院还先后冻结、拍卖、扣划了龙都公司持有的“广济药业”法人股、在长江证券公司开户的资金和在华西证券公司的股票赔偿款，累计执行到款1,350万元。龙都公司在龙都首立公司的股权因暂不具备处理变现条件，暂不进行强制转让。至此，龙都公司尚有340余万元债务及利息未向付刚清偿。
三、关于设立宗成达公司和受让龙都首立公司股权的事实
2006年9月22日，黄某乙委托黄某明向武汉市工商局提交宗成达公司设立登记申请书，宗成达公司注册资本为1,000万元、实收资本为200万元，其中黄某乙持股51%、黄某明持股49%，黄某乙任法定代表人。同月25日，宗成达公司取得营业执照。
2006年9月20日，龙都公司与宗成达公司签订《随州龙都首立房地产开发有限公司股份转让协议》，约定：龙都公司将其在龙都首立公司60%的股份(1,050万元)转让给宗成达公司，本协议自双方签字盖章后生效。该协议对股权转让款如何支付，未作约定。同月23日，龙都首立公司股东会通过了关于股权转让、章程修改的决议。同月25日，龙都首立公司在随州市工商局办理股权变更登记手续。
2008年9月4日，龙都公司以宗成达公司未支付1,050万元股权转让款为由，向武汉市中级人民法院提起诉讼，要求宗成达公司支付该款。同年10月15日，武汉市中级人民法院开庭进行了审理，龙都公司和宗成达公司均到庭参加诉讼。宗成达公司在庭审中辩称，龙都公司起诉所述属实，双方曾达成口头协议，同意宗成达公司暂缓至2008年春节前支付，因现在市场低迷而无力一次性支付全部款项。同年10月29日，武汉市中级人民法院一审判决宗成达公司于判决生效之日起十日内向龙都公司支付股权转让款1,050万元，并按同期银行贷款利率支付从2008年9月4日起的逾期付款利息。该案判决后，双方当事人均未提起上诉。同年12月24日，因宗成达公司未履行判决，龙都公司向武汉市中级人民法院申请强制执行。2009年5月15日，武汉市中级人民法院作出(2009)武民监字第X号民事裁定，认为上述2008年10月29日的判决确有错误，应予再审。该院裁定该案件另行组成合议庭再审,再审期间，中止原判决的执行。
之后，英讯公司诉至法院，请求依据《合同法》第七十四条的规定，撤销龙都公司与宗成达公司签订的《随洲龙都首立房地产开发有限公司股权转让协议》。
原审法院认为：宗成达公司系涉讼股权转让合同的受让人，其在债权人撤销权案件中的诉讼地位，按照合同法司法解释的规定，若债权人未将其列为第三人的，法院可以追加其为第三人。本案中，英讯公司在起诉时已将宗成达公司列为共同原审被告，这是原审原告有权行使的诉讼权利，符合民事诉讼法的有关规定，也不影响其他当事人依法行使诉讼权利，因此原审法院对宗成达公司的诉讼地位不作变动。
本案的争议焦点在于英讯公司行使撤销权的要件是否依法成立。对此，原审法院从以下几方面作出认定。
从客观要件上看：第一，英讯公司系龙都公司合法的债权人，持有法院签发的债权凭证，所涉债权至今未获得清偿；第二，龙都公司将其持有的龙都首立公司60%股权转让给宗成达公司的行为发生在上述债权凭证发放之后；第三，股权转让协议未约定转让款的支付时间，转让行为发生至今长达三年之久，而龙都公司未取得股权转让款；第四，龙都公司涉及多起未清偿债务的诉讼，而其名下的龙都首立公司股权发生转移且完成了变更登记，龙都公司明显缺乏偿债资产，已危害到债权人的利益。根据以上事实，英讯公司行使撤销权的客观要件成立。
从主观要件上看，作为讼争股权出让人的龙都公司与受让人宗成达公司均有危害债权人债权的故意，且其所实施的相关行为具有恶意。理由如下：第一，龙都公司明知其财产不足于清偿生效法律文书所确定的债务。第二，宗成达公司的设立与涉讼股权的转让是在同一时间段实施完成的，表现在2006年9月20日签署转让协议、同月22日申请设立宗成达公司、同月25日宗成达公司领取营业执照、同月25日完成龙都首立公司股权变更登记。而之所以能在如此短时间内几乎同时完成上述事项，其最主要原因就在于股权转让双方龙都公司、宗成达公司具有关联关系，黄某乙既是龙都公司股东，又是宗成达公司股东兼法定代表人。而且，从黄某乙同时代表股权转让双方签署转让协议等事实看，其更是龙都公司、宗成达公司和龙都首立公司的实际控制人。因此，毫无疑问地可以断定设立宗成达公司的目的就是为了接收龙都首立公司的股权。其中，宗成达公司签订股权转让协议的时间甚至早于其取得营业执照的时间，两原审被告急于转移股权资产的行为已经根本不顾及国家工商管理法规关于企业法人凭据企业法人营业执照签订合同进行经营活动的相应规定。第三，股权转让协议的条款极为简单，甚至没有约定转让价款的支付时间和方式，以致于宗成达公司长期未能支付转让款。与此相反的是，协议明确约定签字生效后尽快完成变更登记手续，而实际上确也迅速完成了股权变更登记。显然，宗成达公司至今仍然无偿受让股权。第四，龙都公司向武汉市中级人民法院起诉宗成达公司清偿股权转让款的诉讼，实为两原审被告共同策划的恶意诉讼案件，意在对抗本案诉讼的正常进行。第五，原审法院注意到，涉讼股权转让的变更登记完成时间处于上海市第一中级人民法院冻结该股权到期日与续冻该股权起始日之间，龙都公司、宗成达公司及龙都首立公司正是利用了法院向随州市工商局办理冻结手续的时间差迅速办妥变更登记。该节事实表明，黄某乙作为三家公司的实际控制人，一方面在应付龙都公司多个诉讼的未了债务，另一方面在着手转移龙都公司名下的股权资产，其对于法院冻结股权的时间节点十分清楚，明白在法院有效冻结阶段无法完成股权的转移。
关于龙都公司向武汉市中级人民法院起诉宗成达公司清偿股权转让款的诉讼，原审法院根据以下事实和理由，认定其属于意在对抗本案诉讼正常进行、逃避债务的诉讼欺诈行为。首先，本案主张撤销权所针对的股权转让关系与该案审理所涉及的法律关系基于同一法律事实，且原审法院立案在先，该案起诉在后。龙都公司长期不向宗成达公司追讨股权转让款，在本案中不应诉(本院邮寄送达后诉讼材料被退回)，却在本案诉讼期间突然起诉主张该款项，明显是在故意拖延、回避本案诉讼，为其逃避债务创造有利条件。其次，宗成达公司在武汉市中级人民法院答辩时承认欠款事实，该案诉讼无实质对抗性。武汉市中级人民法院在受理案件后的一个多月内就作出了一审判决，龙都公司与宗成达公司均未提起上诉。两原审被告共同虚构争议事实，相互配合，骗取具有法律效力的判决书，以对抗其他债权人的诉求，实现其不法利益的合法化。再次，在本案2008年10月29日的庭审中，宗成达公司在受询其有无向龙都公司支付股权转让款的问题时，表示不清楚。但在武汉市中级人民法院2008年10月15日的庭审中，宗成达公司对其未支付股权转让款的事实予以确认。宗成达公司显然在本案中故意搪塞关键问题，不作如实回答。对于正在同时进行的武汉市中级人民法院之诉讼，其更是不主动坦陈。当然，两原审被告亦同样不会向武汉市中级人民法院主动坦陈原审法院之诉讼。直至原审法院庭审结束后不久，宗成达公司却突然向原审法院提交武汉市中级人民法院的判决书作为抗辩的补充证据，打乱本案审理进程，恶意规避民事责任的用意昭然若揭。现武汉市中级人民法院已确认龙都公司诉宗成达公司股权转让纠纷案的判决确有错误，并裁定按照审判监督程序进行再审。两原审被告据以认为涉讼股权转让合同合法有效的判决，已不具有既判力。
关于龙都公司是否有足够的财产可供执行以及英讯公司是否怠于行使权利的问题，根据上海市第一中级人民法院的执行情况反映，英讯公司曾同意解冻龙都公司资产的原因，是基于双方当事人的自愿和解，该次和解是在龙都公司仍持有涉讼股权且该股权在他案中仍被冻结的条件下进行的，英讯公司根本无法预料该股权事后会发生转移。此后，涉讼股权因发生转移而无法处理变现，龙都公司的其他被冻结资产被法院执行后尚不足以清偿其全部债务，包括对英讯公司的全部债务和对付刚的剩余债务。债权人行使撤销权的目的在于保障全体债权人的共同利益，英讯公司当初同意解冻的资产亦被用于清偿债务，因此宗成达公司所谓龙都公司尚有足够资产可供执行以及英讯公司怠于行使权利的抗辩理由，没有事实依据和法律依据，原审法院不予采信。
综上所述，英讯公司请求撤销龙都公司将拥有的龙都首立公司60%的股权转让给宗成达公司的行为，所诉事实成立，理由充分，并符合法律规定，依法应予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(一)》第二十五条第一款以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条的规定，判决：撤销上海龙都实业发展有限公司与武汉宗成达置业有限公司于2006年9月20日签订的《随州龙都首立房地产开发有限公司股份转让协议》。案件受理费人民币84,800元、财产保全费人民币5,000元、公告费人民币200元，由武汉宗成达置业有限公司、上海龙都实业发展有限公司共同负担。
原审判决后，宗成达公司不服，向本院提起上诉称：原审法院违反了《最高人民法院关于在经济工作审判中严格执行〈中华人民共和国民事诉讼法〉的若干规定》的第二条规定，在两案件存在同一事实时，应当进行合并审理。原审法院未移送本案，迳行判决，违反法定程序。原审认定事实不清、证据不足。依据《合同法》第七十四条的规定，债权人行使撤销权应当同时满足法定要件，龙都公司没有放弃债权或以明显不合理的低价转让财产或无偿转让财产的行为。龙都公司的股权转让行为对英讯公司债权的实现没有造成危害，该行为也未降低龙都公司的偿债能力。英讯公司在解冻财产时应当预见被解冻财产的风险和后果，法律在保护英讯公司利益的同时也应保护股权受让人宗成达公司的利益。宗成达公司请求撤销原审判决，依法改判驳回英讯公司的原审诉讼请求。
被上诉人英讯公司答辩称：本案不存在两案合并审理的问题，宗成达公司在武汉市中级人民法院审理的股权转让合同纠纷案件中，隐瞒了本案的诉讼，未合并审理不影响法院查明事实和法律的适用。关于撤销权是否成立的问题，龙都公司、宗成达公司签订股权转让协议时没有约定支付股权款的时间，且在长达三年的时间里始终未追讨股权转让款，有放弃的嫌疑。龙都公司和宗成达公司的股权转让行为对被上诉人英讯公司的债权造成了危害。龙都公司放弃股权转让款是恶意转移财产的行为，显然降低了对英讯公司债务的清偿能力。英讯公司解冻财产时只能预见龙都公司是用以清偿债务的，不可能预见其恶意转移资产的行为。
被上诉人龙都公司未到庭答辩。
二审期间，上诉人宗成达公司向本院提交龙都公司于2005年11月30日、12月14日、12月22日、12月29日向英讯公司支付共计850万元的付款凭证。证明龙都公司已经向英讯公司偿还了850万元，上诉人宗成达公司主张在本案中抵销。另外英讯公司还曾自认收到龙都公司850万元，英讯公司欠龙都公司850万元。扣除上述三笔850万元，英讯公司对龙都公司的债权已低于股权转让价格。
被上诉人英讯公司质证认为：从时间上看该凭证发生在2005年底，不属于新的证据，与本案的撤销权纠纷亦没有关联性。该笔850万元是龙都公司支付英讯公司，再由英讯公司转付兴业银行。从凭证上看，可以确认此款已实际付到英讯公司在兴业银行上海漕河泾支行的账户上。上诉人宗成达公司所称的三笔850万元实质仅为一笔，但宗成达公司无权在本案中就该850万元主张抵销。
本院对该份证据认证认为：该份证据虽然不属于新的证据，但其真实性与合法性被上诉人英讯公司均已确认。且英讯公司也已确认收到该笔款项。作为证明龙都公司已支付英讯公司850万元这一节事实的证据，本院予以采信。
经本院审理查明，原审法院查明事实属实，本院予以确认。
另查明，龙都公司于2005年11月30日、12月14日、12月22日、12月29日向英讯公司还款共计850万元。
本院认为：
一、关于本案是否与武汉市中级人民法院受理的龙都公司诉宗成达公司股权转让合同纠纷一案合并审理的问题。
2007年10月30日英讯公司提起本案诉讼，龙都公司、宗成达公司系公告送达起诉状副本。2008年1月28日宗成达公司提起管辖权异议，原审法院裁定驳回异议。宗成达公司不服提出上诉，2008年4月3日二审法院裁定维持原裁定。2008年8月13日、10月9日原审法院两次开庭审理本案。在此期间的2008年9月4日龙都公司因股权转让合同纠纷在武汉市中级人民法院起诉宗成达公司，要求宗成达公司偿付股权转让款。2008年10月29日武汉市中级人民法院以（2008）武民（商）初字第X号判决宗成达公司向龙都公司支付股权转让款1,050万元，2008年12月24日龙都公司向武汉市中级人民法院申请强制执行。原审法院获知后于2009年1月裁定中止审理。2009年5月15日，武汉市中级人民法院（2009）武民（监）字第X号裁定书裁定（2008）武民（商）初字第X号判决有误，应予再审中止执行。2009年12月29日，武汉市中级人民法院裁定（2009）武民（商）再初字第X号再审案件中止审理，等待本案的终审判决。之后，原审法院于2010年1月13日恢复审理本案，于2010年1月25日作出判决。纵观本案原审的审理过程，并不存在《最高人民法院关于在经济审判工作中严格执行＜中华人民共和国民事诉讼法＞的若干规定》第二条规定的情况。其一，两案案由不同，且两案的当事人不同，不符合合并审理的条件。武汉市中级人民法院审理的案件的原、被告是龙都公司和宗成达公司，案由为股权转让纠纷。本案的原、被告是英讯公司、龙都公司和宗成达公司，案由为撤销权纠纷。其二，武汉市中级人民法院的再审案件与本案当事人对于股权转让事实的存在均无异议，但不同之处在于对该股权转让协议的效力存在争议。武汉市中级人民法院的案件当事人龙都公司、宗成达公司意欲通过给付之诉来确认股权转让行为有效性。龙都公司在本案原审诉讼中始终未出现，原审法院均以公告方式通知其参加诉讼。然在原审法院审理期间龙都公司却到武汉市中级人民法院起诉，应诉方宗成达公司在该案诉讼中并未告知武汉市中级人民法院本案上海法院已经受理，并进一步请求武汉市中级人民法院将案件移送上海市第二中级人民法院合并审理。而本案是撤销权之诉，目的是通过对案件的审理判断龙都公司、宗成达公司的股权转让行为是否可以撤销。正如武汉市中级人民法院（2009）武民（商）再初字第X号中止审理裁定中认为的武汉市中级人民法院再审案件的审理需以本案的审理结果为依据的观点，本案的判决是武汉市中级人民法院再审案件审理并作出判决的先决条件。故本案与武汉市中级人民法院的再审案件不应当合并审理，上诉人宗成达公司提出原审违反合并审理规定的理由不能成立。
二、关于英讯公司行使撤销权是否符合《合同法》第74条规定的问题。
本院认为，首先，英讯公司对龙都公司的到期债权合法有效，且持有法院签发的债权凭证，英讯公司至今未获清偿，审理中上诉人宗成达公司对此并无异议。其次，根据查明的事实，2006年9月20日龙都公司与宗成达公司签订龙都首立公司股权转让协议、2006年9月22日黄某乙委托黄某明向武汉市工商局提交宗成达公司设立登记申请书、2006年9月23日龙都首立公司股东会通过了关于股权转让的决议、2006年9月25日宗成达公司取得营业执照、同日龙都首立公司在随州市工商局办理了股权变更登记手续。本院注意到2006年9月20日至25日这一时间段，恰恰是在上海市第一中级人民法院冻结该股权到期日与续冻该股权起始日之间，上述一系列行为在既是龙都公司的股东又是宗成达公司、龙都首立公司的股东兼法定代表人黄某乙的操控下完成的。基于黄某乙的上述身份，本院认为其应当知道英讯公司与龙都公司之间的债权债务关系，对龙都公司自身的偿债能力也是清楚的。其在短短的六天时间，从签订股权转让协议到申请登记设立宗成达公司并取得营业执照，再通过股东会决议直至最后股权变更登记，迅速完成了龙都公司的资产转移。然而股权转让双方从签订合同时就未约定支付股权转让款的时间和方式，在股权转让完成后长达三年的时间里龙都公司对该款项又不闻不问，致使龙都公司明显缺乏偿债资产，对此黄某乙是明知的。龙都公司、宗成达公司的行为已经对债权人英讯公司的债权实现造成了现实危害。被上诉人英讯公司请求撤销龙都公司、宗成达公司2006年9月20日签订的股权转让协议符合《合同法》第74条的规定。
三、关于英讯公司申请解冻财产时是否应当预见其冻结财产被解冻的风险和后果的问题。
2005年7月15日，英讯公司向法院申请强制执行龙都公司财产，上海市第一中级人民法院冻结了龙都公司在华西证券有限责任公司、长江证券有限责任公司的股票及资金。同年9月20日至27日上海市第一中级人民法院应英讯公司的申请，对上述资产实施解冻。2005年10月20日，英讯公司以与龙都公司案外调解为由，向法院申领债权凭证，英讯公司的上述行为系基于龙都公司调解的诚意。但一年之后龙都公司为转移资产、逃避清偿债务与宗成达公司签订股权转让协议的行为，是英讯公司所无法预见的。再者英讯公司的解冻申请并没有造成龙都公司资产的减少，偿债能力的降低。也并不导致一年之后龙都公司转移资产行为的必然发生，两者之间没有因果关系。对此英讯公司没有过错。
另关于宗成达公司在庭审中主张其提供的证据证明龙都公司支付给英讯公司850万元应当予以抵销。因该850万元是英讯公司与龙都公司之间的债权债务，抵销权应当由相对人龙都公司自行主张。即使850万元在英讯公司、龙都公司的债权债务中扣除也不影响本案撤销权的成立。
综上所述，上诉人宗成达公司的上诉理由不能成立，其上诉请求不予支持，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条、第一百五十三条第一款第（一）项、第一百五十八条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币84,800元，由上诉人武汉宗成达置业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长壮春晖
代理审判员沈旭军
代理审判员马清华
二○一○年八月三日
书记员俞佳
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百三十条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
第一百五十三条第一款第（一）项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
上海市高级人民法院
民事判决书
（2010）沪高民二(商)终字第X号
上诉人（原审被告）武汉宗成达置业有限公司，住所地：湖北省武汉市武昌区X路特X号香格里嘉园B栋X单元X层X号。
法定代表人黄某乙，该公司董事长。
委托代理人杨翊，湖北今天律师事务所律师。
委托代理人陈凌，湖北今天律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）上海英讯科技有限公司，住所地：上海市X路X号X楼B座。
法定代表人孙某某，该公司董事长。
委托代理人陈建华，上海市袁园律师事务所律师。
委托代理人汪飞容，上海市袁园律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）上海龙都实业发展有限公司，住所地：上海市X路X弄X号102-X室。
法定代表人黄某丙。
上诉人武汉宗成达置业有限公司（以下简称宗成达公司）诉被上诉人上海英讯科技有限公司（以下简称英讯公司）、上海龙都实业发展有限公司（以下简称龙都公司）因债权人撤销权纠纷一案，不服上海市第二中级人民法院（2007）沪二中民三（商）初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2010年4月22日立案受理后，依法组成合议庭，于2010年7月22日公开开庭进行了审理，上诉人宗成达公司的委托代理人杨翊、陈凌，被上诉人英讯公司的委托代理人陈建华、汪飞容到庭参加诉讼，被上诉人龙都公司经公告送达未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明以下事实：
一、关于英讯公司对龙都公司享有未受偿债权的事实
2004年3月，英讯公司与龙都公司签订借款合同一份，约定由英讯公司向龙都公司出借2,200万元，期限至2005年3月。依据该合同，英讯公司于同年3月23日向上海银行偿还贷款950万元，该笔贷款实际为龙都公司使用；同年4月8日，在龙都公司要求下，英讯公司通过案外人向龙都公司转付借款1,080万元；此后英讯公司又陆续通过银行向龙都公司划付170万元。同年7月12日，双方就上述借款的利息支付问题达成补充协议，并明确英讯公司享有要求龙都公司提前还款的权利。英讯公司据此通知龙都公司提前还款无果，遂于2004年8月6日向上海市第一中级人民法院提起诉讼。2005年4月8日，上海市第一中级人民法院判决龙都公司应返还英讯公司2,200万元。同年7月15日，英讯公司向法院申请强制执行。在执行期间，上海市第一中级人民法院冻结了龙都公司在华西证券有限责任公司、长江证券有限责任公司的股票及资金，冻结了龙都公司持有的“广济药业”法人股1,500万股，冻结了龙都公司对随州龙都首立房地产开发有限公司（以下简称龙都首立公司）的投资。同年8月15日，英讯公司向上海市第一中级人民法院申请解除对上述资产的冻结。同年9月20日至27日，上海市第一中级人民法院根据英讯公司的申请，实施解冻。同年10月20日，英讯公司以其与龙都公司案外另行调解为由，向法院申领债权凭证。同年11月24日，上海市第一中级人民法院根据英讯公司的申请，作出本次执行程序终结的裁定。2006年1月10日，上海市第一中级人民法院出具(2006)沪一中债申执字第X号债权凭证，记明债权人为英讯公司、债务人为龙都公司、未执行受偿债权余额为22,230,530元。
2005年8月3日，兴业银行上海漕河泾支行向上海市第一中级人民法院起诉，请求判令英讯公司归还借款19,796,465.53元及相应利息，龙都公司、咸阳银泰实业投资有限公司（以下简称银泰公司）、黄某乙承担担保责任。在该案审理期间，上海市第一中级人民法院查封了英讯公司所有的上海市X路X号的房地产。同年9月9日，龙都公司与银泰公司联名向兴业银行上海漕河泾支行出具一份承诺函，载明：“我们与上海英讯公司原为关联企业，贵行于2004年3月曾向英讯公司发放的2,200万元流动资金贷款实际被我们所借用，我们在此承诺如下：我们为英讯公司欠贵行的债务承担连带保证责任，……龙都公司同意将我司持有的咸阳银泰实业投资有限公司70%的股权(出资额2,100万元)作为上述债务的还款担保……。”同日，英讯公司与龙都公司签订一份协议书，载明：鉴于龙都公司代英讯公司偿还兴业银行上海漕河泾支行2,200万元债务等，英讯公司以零对价方式将其持有的银泰公司30%股权转让给龙都公司或其指定单位，在兴业银行贷款还清后立即办理过户手续；如果龙都公司或银泰公司另行偿还兴业银行贷款，在偿还金额范围内，英讯公司放弃对龙都公司的执行请求。同年11月15日，兴业银行上海漕河泾支行与英讯公司、龙都公司、银泰公司、黄某乙达成调解协议，上海市第一中级人民法院出具的民事调解书主要内容为：英讯公司应于本协议签订后三日内向兴业银行上海漕河泾支行支付借款本金19,796,465.53元及相应利息；黄某乙、银泰公司、龙都公司承担连带责任。同年11月18日，兴业银行向法院申请强制执行。2006年5月12日，兴业银行与银泰公司达成执行和解协议，确认英讯公司尚欠兴业银行债务本金1,130万元及相应罚息，银泰公司对此承担连带清偿责任。该协议载明：鉴于兴业银行已经查封银泰公司在咸阳市“盛世银泰广场”4,346.03平方米房产，并已向法院提交评估和拍卖申请，银泰公司同意在对上述房产评估结束后四个月内向银行付清1,130万元债务本金，但该等还款义务的履行最迟不超过2006年9月30日。此后，因银泰公司未履行该和解协议，兴业银行未获得清偿，上海市第一中级人民法院至今未解封英讯公司的财产。
二、关于案外人对龙都公司享有债权的事实
2005年8月8日，案外人付刚诉龙都公司股权转让纠纷一案在上海市第一中级人民法院达成调解协议，龙都公司应支付给付刚1,700万元。因龙都公司未履行协议，付刚于同年8月12日向上海市第一中级人民法院申请执行。同年9月26日，上海市第一中级人民法院向随州市工商局发出协助执行通知书，冻结龙都公司在龙都首立公司的股权，冻结期限至2006年9月25日。2006年10月31日，上海市第一中级人民法院再次向随州市工商局发出协助执行通知书，继续冻结龙都公司在龙都首立公司的股权，冻结期限至2007年10月31日。在该案执行期间，上海市第一中级人民法院还先后冻结、拍卖、扣划了龙都公司持有的“广济药业”法人股、在长江证券公司开户的资金和在华西证券公司的股票赔偿款，累计执行到款1,350万元。龙都公司在龙都首立公司的股权因暂不具备处理变现条件，暂不进行强制转让。至此，龙都公司尚有340余万元债务及利息未向付刚清偿。
三、关于设立宗成达公司和受让龙都首立公司股权的事实
2006年9月22日，黄某乙委托黄某明向武汉市工商局提交宗成达公司设立登记申请书，宗成达公司注册资本为1,000万元、实收资本为200万元，其中黄某乙持股51%、黄某明持股49%，黄某乙任法定代表人。同月25日，宗成达公司取得营业执照。
2006年9月20日，龙都公司与宗成达公司签订《随州龙都首立房地产开发有限公司股份转让协议》，约定：龙都公司将其在龙都首立公司60%的股份(1,050万元)转让给宗成达公司，本协议自双方签字盖章后生效。该协议对股权转让款如何支付，未作约定。同月23日，龙都首立公司股东会通过了关于股权转让、章程修改的决议。同月25日，龙都首立公司在随州市工商局办理股权变更登记手续。
2008年9月4日，龙都公司以宗成达公司未支付1,050万元股权转让款为由，向武汉市中级人民法院提起诉讼，要求宗成达公司支付该款。同年10月15日，武汉市中级人民法院开庭进行了审理，龙都公司和宗成达公司均到庭参加诉讼。宗成达公司在庭审中辩称，龙都公司起诉所述属实，双方曾达成口头协议，同意宗成达公司暂缓至2008年春节前支付，因现在市场低迷而无力一次性支付全部款项。同年10月29日，武汉市中级人民法院一审判决宗成达公司于判决生效之日起十日内向龙都公司支付股权转让款1,050万元，并按同期银行贷款利率支付从2008年9月4日起的逾期付款利息。该案判决后，双方当事人均未提起上诉。同年12月24日，因宗成达公司未履行判决，龙都公司向武汉市中级人民法院申请强制执行。2009年5月15日，武汉市中级人民法院作出(2009)武民监字第X号民事裁定，认为上述2008年10月29日的判决确有错误，应予再审。该院裁定该案件另行组成合议庭再审,再审期间，中止原判决的执行。
之后，英讯公司诉至法院，请求依据《合同法》第七十四条的规定，撤销龙都公司与宗成达公司签订的《随洲龙都首立房地产开发有限公司股权转让协议》。
原审法院认为：宗成达公司系涉讼股权转让合同的受让人，其在债权人撤销权案件中的诉讼地位，按照合同法司法解释的规定，若债权人未将其列为第三人的，法院可以追加其为第三人。本案中，英讯公司在起诉时已将宗成达公司列为共同原审被告，这是原审原告有权行使的诉讼权利，符合民事诉讼法的有关规定，也不影响其他当事人依法行使诉讼权利，因此原审法院对宗成达公司的诉讼地位不作变动。
本案的争议焦点在于英讯公司行使撤销权的要件是否依法成立。对此，原审法院从以下几方面作出认定。
从客观要件上看：第一，英讯公司系龙都公司合法的债权人，持有法院签发的债权凭证，所涉债权至今未获得清偿；第二，龙都公司将其持有的龙都首立公司60%股权转让给宗成达公司的行为发生在上述债权凭证发放之后；第三，股权转让协议未约定转让款的支付时间，转让行为发生至今长达三年之久，而龙都公司未取得股权转让款；第四，龙都公司涉及多起未清偿债务的诉讼，而其名下的龙都首立公司股权发生转移且完成了变更登记，龙都公司明显缺乏偿债资产，已危害到债权人的利益。根据以上事实，英讯公司行使撤销权的客观要件成立。
从主观要件上看，作为讼争股权出让人的龙都公司与受让人宗成达公司均有危害债权人债权的故意，且其所实施的相关行为具有恶意。理由如下：第一，龙都公司明知其财产不足于清偿生效法律文书所确定的债务。第二，宗成达公司的设立与涉讼股权的转让是在同一时间段实施完成的，表现在2006年9月20日签署转让协议、同月22日申请设立宗成达公司、同月25日宗成达公司领取营业执照、同月25日完成龙都首立公司股权变更登记。而之所以能在如此短时间内几乎同时完成上述事项，其最主要原因就在于股权转让双方龙都公司、宗成达公司具有关联关系，黄某乙既是龙都公司股东，又是宗成达公司股东兼法定代表人。而且，从黄某乙同时代表股权转让双方签署转让协议等事实看，其更是龙都公司、宗成达公司和龙都首立公司的实际控制人。因此，毫无疑问地可以断定设立宗成达公司的目的就是为了接收龙都首立公司的股权。其中，宗成达公司签订股权转让协议的时间甚至早于其取得营业执照的时间，两原审被告急于转移股权资产的行为已经根本不顾及国家工商管理法规关于企业法人凭据企业法人营业执照签订合同进行经营活动的相应规定。第三，股权转让协议的条款极为简单，甚至没有约定转让价款的支付时间和方式，以致于宗成达公司长期未能支付转让款。与此相反的是，协议明确约定签字生效后尽快完成变更登记手续，而实际上确也迅速完成了股权变更登记。显然，宗成达公司至今仍然无偿受让股权。第四，龙都公司向武汉市中级人民法院起诉宗成达公司清偿股权转让款的诉讼，实为两原审被告共同策划的恶意诉讼案件，意在对抗本案诉讼的正常进行。第五，原审法院注意到，涉讼股权转让的变更登记完成时间处于上海市第一中级人民法院冻结该股权到期日与续冻该股权起始日之间，龙都公司、宗成达公司及龙都首立公司正是利用了法院向随州市工商局办理冻结手续的时间差迅速办妥变更登记。该节事实表明，黄某乙作为三家公司的实际控制人，一方面在应付龙都公司多个诉讼的未了债务，另一方面在着手转移龙都公司名下的股权资产，其对于法院冻结股权的时间节点十分清楚，明白在法院有效冻结阶段无法完成股权的转移。
关于龙都公司向武汉市中级人民法院起诉宗成达公司清偿股权转让款的诉讼，原审法院根据以下事实和理由，认定其属于意在对抗本案诉讼正常进行、逃避债务的诉讼欺诈行为。首先，本案主张撤销权所针对的股权转让关系与该案审理所涉及的法律关系基于同一法律事实，且原审法院立案在先，该案起诉在后。龙都公司长期不向宗成达公司追讨股权转让款，在本案中不应诉(本院邮寄送达后诉讼材料被退回)，却在本案诉讼期间突然起诉主张该款项，明显是在故意拖延、回避本案诉讼，为其逃避债务创造有利条件。其次，宗成达公司在武汉市中级人民法院答辩时承认欠款事实，该案诉讼无实质对抗性。武汉市中级人民法院在受理案件后的一个多月内就作出了一审判决，龙都公司与宗成达公司均未提起上诉。两原审被告共同虚构争议事实，相互配合，骗取具有法律效力的判决书，以对抗其他债权人的诉求，实现其不法利益的合法化。再次，在本案2008年10月29日的庭审中，宗成达公司在受询其有无向龙都公司支付股权转让款的问题时，表示不清楚。但在武汉市中级人民法院2008年10月15日的庭审中，宗成达公司对其未支付股权转让款的事实予以确认。宗成达公司显然在本案中故意搪塞关键问题，不作如实回答。对于正在同时进行的武汉市中级人民法院之诉讼，其更是不主动坦陈。当然，两原审被告亦同样不会向武汉市中级人民法院主动坦陈原审法院之诉讼。直至原审法院庭审结束后不久，宗成达公司却突然向原审法院提交武汉市中级人民法院的判决书作为抗辩的补充证据，打乱本案审理进程，恶意规避民事责任的用意昭然若揭。现武汉市中级人民法院已确认龙都公司诉宗成达公司股权转让纠纷案的判决确有错误，并裁定按照审判监督程序进行再审。两原审被告据以认为涉讼股权转让合同合法有效的判决，已不具有既判力。
关于龙都公司是否有足够的财产可供执行以及英讯公司是否怠于行使权利的问题，根据上海市第一中级人民法院的执行情况反映，英讯公司曾同意解冻龙都公司资产的原因，是基于双方当事人的自愿和解，该次和解是在龙都公司仍持有涉讼股权且该股权在他案中仍被冻结的条件下进行的，英讯公司根本无法预料该股权事后会发生转移。此后，涉讼股权因发生转移而无法处理变现，龙都公司的其他被冻结资产被法院执行后尚不足以清偿其全部债务，包括对英讯公司的全部债务和对付刚的剩余债务。债权人行使撤销权的目的在于保障全体债权人的共同利益，英讯公司当初同意解冻的资产亦被用于清偿债务，因此宗成达公司所谓龙都公司尚有足够资产可供执行以及英讯公司怠于行使权利的抗辩理由，没有事实依据和法律依据，原审法院不予采信。
综上所述，英讯公司请求撤销龙都公司将拥有的龙都首立公司60%的股权转让给宗成达公司的行为，所诉事实成立，理由充分，并符合法律规定，依法应予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(一)》第二十五条第一款以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条的规定，判决：撤销上海龙都实业发展有限公司与武汉宗成达置业有限公司于2006年9月20日签订的《随州龙都首立房地产开发有限公司股份转让协议》。案件受理费人民币84,800元、财产保全费人民币5,000元、公告费人民币200元，由武汉宗成达置业有限公司、上海龙都实业发展有限公司共同负担。
原审判决后，宗成达公司不服，向本院提起上诉称：原审法院违反了《最高人民法院关于在经济工作审判中严格执行〈中华人民共和国民事诉讼法〉的若干规定》的第二条规定，在两案件存在同一事实时，应当进行合并审理。原审法院未移送本案，迳行判决，违反法定程序。原审认定事实不清、证据不足。依据《合同法》第七十四条的规定，债权人行使撤销权应当同时满足法定要件，龙都公司没有放弃债权或以明显不合理的低价转让财产或无偿转让财产的行为。龙都公司的股权转让行为对英讯公司债权的实现没有造成危害，该行为也未降低龙都公司的偿债能力。英讯公司在解冻财产时应当预见被解冻财产的风险和后果，法律在保护英讯公司利益的同时也应保护股权受让人宗成达公司的利益。宗成达公司请求撤销原审判决，依法改判驳回英讯公司的原审诉讼请求。
被上诉人英讯公司答辩称：本案不存在两案合并审理的问题，宗成达公司在武汉市中级人民法院审理的股权转让合同纠纷案件中，隐瞒了本案的诉讼，未合并审理不影响法院查明事实和法律的适用。关于撤销权是否成立的问题，龙都公司、宗成达公司签订股权转让协议时没有约定支付股权款的时间，且在长达三年的时间里始终未追讨股权转让款，有放弃的嫌疑。龙都公司和宗成达公司的股权转让行为对被上诉人英讯公司的债权造成了危害。龙都公司放弃股权转让款是恶意转移财产的行为，显然降低了对英讯公司债务的清偿能力。英讯公司解冻财产时只能预见龙都公司是用以清偿债务的，不可能预见其恶意转移资产的行为。
被上诉人龙都公司未答辩。
二审期间，上诉人宗成达向本院提交龙都公司于2005年11月30日、12月14日、12月22日、12月29日向英讯公司支付共计850万元的付款凭证。证明龙都公司已经向英讯公司偿还了850万元，上诉人宗成达公司主张在本案中抵销。另外英讯公司还曾自认收到龙都公司850万元，英讯公司欠龙都公司850万元。扣除上述三笔850万元，英讯公司对龙都公司的债权已低于股权转让价格。
被上诉人英讯公司质证认为：从时间上看该凭证发生在2005年底，不属于新的证据，与本案的撤销权纠纷亦没有关联性。该笔850万元是龙都公司支付英讯公司，再由英讯公司转付兴业银行。从凭证上看，可以确认此款已实际付到英讯公司在兴业银行上海漕河泾支行的账户上。上诉人宗成达公司所称的三笔850万元实质仅为一笔，但宗成达公司无权在本案中就该850万元主张抵销。
本院对该份证据认证认为：该份证据虽然不属于新的证据，但其真实性与合法性被上诉人英讯公司均已确认。且英讯公司也已确认收到该笔款项。作为证明龙都公司已支付英讯公司850万元这一节事实的证据，本院予以采信。
经本院审理查明，原审法院查明事实属实，本院予以确认。
另查明，龙都公司于2005年11月30日、12月14日、12月22日、12月29日向英讯公司还款共计850万元。
本院认为：
一、关于本案是否与武汉市中级人民法院受理的龙都公司诉宗成达公司股权转让合同纠纷一案合并审理的问题。
2007年10月30日英讯公司提起本案诉讼，龙都公司、宗成达公司系公告送达起诉状副本。2008年1月28日宗成达公司提起管辖权异议，原审法院裁定驳回异议。宗成达公司不服提出上诉，2008年4月3日二审法院裁定维持原裁定。2008年8月13日、10月9日原审法院两次开庭审理本案。在此期间的2008年9月4日龙都公司因股权转让合同纠纷在武汉市中级人民法院起诉宗成达公司，要求宗成达公司偿付股权转让款。2008年10月29日武汉市中级人民法院以（2008）武民（商）初字第X号判决宗成达公司向龙都公司支付股权转让款1,050万元，2008年12月24日龙都公司向武汉市中级人民法院申请强制执行。原审法院获知后于2009年1月裁定中止审理。2009年5月15日，武汉市中级人民法院（2009）武民（监）字第X号裁定书裁定（2008）武民（商）初字第X号判决有误，应予再审中止执行。2009年12月29日，武汉市中级人民法院裁定（2009）武民（商）再初字第X号再审案件中止审理，等待本案的终审判决。之后，原审法院于2010年1月13日恢复审理本案，于2010年1月25日作出判决。纵观本案原审的审理过程，并不存在《最高人民法院关于在经济审判工作中严格执行＜中华人民共和国民事诉讼法＞的若干规定》第二条规定的情况。其一，两案案由不同，且两案的当事人不同，不符合合并审理的条件。武汉市中级人民法院审理的案件的原、被告是龙都公司和宗成达公司，案由为股权转让纠纷。本案的原、被告是英讯公司、龙都公司和宗成达公司，案由为撤销权纠纷。其二，武汉市中级人民法院的再审案件与本案当事人对于股权转让事实的存在均无异议，但不同之处在于对该股权转让协议的效力存在争议。武汉市中级人民法院的案件当事人龙都公司、宗成达公司意欲通过给付之诉来确认股权转让行为有效性。龙都公司在本案原审诉讼中始终未出现，原审法院均以公告方式通知其参加诉讼。然在原审法院审理期间龙都公司却到武汉市中级人民法院起诉，应诉方宗成达公司在该案诉讼中并未告知武汉市中级人民法院本案上海法院已经受理，并进一步请求武汉市中级人民法院将案件移送上海市第二中级人民法院合并审理。而本案是撤销权之诉，目的是通过对案件的审理判断龙都公司、宗成达公司的股权转让行为是否可以撤销。正如武汉市中级人民法院（2009）武民（商）再初字第X号中止审理裁定中认为的武汉市中级人民法院再审案件的审理需以本案的审理结果为依据的观点，本案的判决是武汉市中级人民法院再审案件审理并作出判决的先决条件。故本案与武汉市中级人民法院的再审案件不应当合并审理，上诉人宗成达公司提出原审违反合并审理规定的理由不能成立。
二、关于英讯公司行使撤销权是否符合《合同法》第74条规定的问题。
本院认为，首先，英讯公司对龙都公司的到期债权合法有效，且持有法院签发的债权凭证，英讯公司至今未获清偿，审理中上诉人宗成达公司对此并无异议。其次，根据查明的事实，2006年9月20日龙都公司与宗成达公司签订龙都首立公司股权转让协议、2006年9月22日黄某乙委托黄某明向武汉市工商局提交宗成达公司设立登记申请书、2006年9月23日龙都首立公司股东会通过了关于股权转让的决议、2006年9月25日宗成达工商取得营业执照、同日龙都首立公司在随州市工商局办理了股权变更登记手续。本院注意到2006年9月20日至25日这一时间段，恰恰是在上海市第一中级人民法院冻结该股权到期日与续冻该股权起始日之间，上述一系列行为在既是龙都公司的股东又是宗成达公司、龙都首立公司的股东兼法定代表人黄某乙的操控下完成的。基于黄某乙的上述身份，本院认为其应当知道英讯公司与龙都公司之间的债权债务关系，对龙都公司自身的偿债能力也是清楚的。其在短短的六天时间，从签订股权转让协议到申请登记设立宗成达公司并取得营业执照，再通过股东会决议直至最后股权变更登记，迅速完成了龙都公司的资产转移。然而股权转让双方从签订合同时就未约定支付股权转让款的时间和方式，在股权转让完成后长达三年的时间里龙都公司对该款项又不闻不问，致使龙都公司明显缺乏偿债资产，对此黄某乙是明知的。龙都公司、宗成达公司的行为已经对债权人英讯公司的债权实现造成了现实危害。被上诉人英讯公司请求撤销龙都公司、宗成达公司2006年9月20日签订的股权转让协议符合《合同法》第74条的规定。
三、关于英讯公司申请解冻财产时是否应当预见其冻结财产被解冻的风险和后果的问题。
2005年7月15日，英讯公司向法院申请强制执行龙都公司财产，上海市第一中级人民法院冻结了龙都公司在华西证券有限责任公司、长江证券有限责任公司的股票及资金。同年9月20日至27日上海市第一中级人民法院应英讯公司的申请，对上述资产实施解冻。2005年10月20日，英讯公司以与龙都公司案外调解为由，向法院申领债权凭证，英讯公司的上述行为系基于龙都公司调解的诚意。但一年之后龙都公司为转移资产、逃避清偿债务与宗成达公司签订股权转让协议的行为，是英讯公司所无法预见的。再者英讯公司的解冻申请并没有造成龙都公司资产的减少，偿债能力的降低。也并不导致一年之后龙都公司转移资产行为的必然发生，两者之间没有因果关系。对此英讯公司没有过错。
另关于宗成达公司在庭审中主张其提供的证据证明龙都公司支付给英讯公司850万元应当予以抵销。因该850万元是英讯公司与龙都公司之间的债权债务，抵销权应当由相对人龙都公司自行主张。即使850万元在英讯公司、龙都公司的债权债务中扣除也不影响本案撤销权的成立。
综上所述，上诉人宗成达公司的上诉理由不能成立，其上诉请求不予支持，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条、第一百五十三条第一款第（一）项、第一百五十八条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币84,800元，由上诉人武汉宗成达置业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长壮春晖
审判员马清华
代理审判员沈旭军
书记员俞佳
