上诉人(原审原告)郑州振丰纸业有限公司，住所地：郑州市郑州矿区X路。

法定代表人郅某某，该公司经理。

委托代理人刘国栋，河南睿辰律师事务所律师。

被上诉人(原审被告)郑州远航纸箱包装有限公司，住所地：郑州市二七区马寨经济开发区。

法定代表人李某某，该公司经理。

委托代理人余勇，该公司法律顾问。

上诉人郑州振丰纸业有限公司（以下简称振丰纸业）因与被上诉人郑州远航纸箱包装有限公司（以下简称远航纸箱）购销合同纠纷一案，不服河南省郑州市二七区人民法院（2009）二七民一初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人振丰纸业的委托代理人刘国栋，被上诉人远航纸箱的委托代理人余勇到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原审法院经审理查明：振丰纸业与远航纸箱曾存在业务关系，振丰纸业向远航纸箱供货，远航纸箱向振丰纸业支付货款。2008年2月3日双方核算后达成还款协议，并约定：1、从2004年至2006年纸张出现质量问题至今没处理，经双方核算振丰纸业给远航纸箱造成经济损失为x元，振丰纸业同意远航纸箱从货款中扣除因质量问题造成的损失x元。2、远航纸箱欠振丰纸业货款20万元整，八个月内还清。3、农历2008年前远航纸箱先还振丰纸业现金2万元整。该协议有振丰纸业代表闫久、远航纸箱代表职菲菲签名，盖有两单位公章。现振丰纸业以远航纸箱还过2万元后，剩余18万元至今没有归还为由，向法院提起诉讼，请求判令远航纸箱归还欠款18万元，支付利息4万元，共计x元。经查远航纸箱在振丰纸业起诉前又还给振丰纸业1万元货款。

原审法院认为：双方之间存在的是延期付款的货物买卖关系，内容合法有效，双方均应当认真履行，现振丰纸业已履行了合同义务，但远航纸箱至今尚拖欠振丰纸业部分货款未付清，对形成本案纠纷，远航纸箱应承担主要责任。远航纸箱提出振丰纸业的货物存在质量问题，导致用于生产的产品出现退货现象等造成远航纸箱经济损失，在双方签订的还款协议中，振丰纸业自愿扣除部分货款用以抵偿给远航纸箱造成的损失，证明货物存在质量问题的事实存在，同时证明振丰纸业愿意妥善处理问题的诚意。振丰纸业的货物没有生产许可证，没有合格证，供货存在瑕疵，但该货物大部分已被远航纸箱用于加工成产品并销售，远航纸箱提出存在质量问题导致退货等造成损失，但未提交相关证据，虽经勘验也无法查清退回货物的价值，无法认定远航纸箱的损失具体数额，远航纸箱用以抵偿振丰纸业货款，没有事实依据。但根据公平原则，存在质量问题的货物的总价值应由双方共同承担损失，远航纸箱应支付振丰纸业剩余价款的一半，即双方签订还款协议认可的剩余货款x元，另远航纸箱在振丰纸业起诉前又支付的货款应扣除。远航纸箱拖欠货款，应当支付振丰纸业利息，应按照同期银行贷款利率计算，以远航纸箱应支付货款为本金。振丰纸业诉讼请求正当部分，予以支持。其余部分，不予支持；远航辩解理由成立部分，予以支持。依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第一百零八条，第一百一十二条第一款之规定，原审法院判决：一、远航纸箱于判决生效后十日内偿还振丰纸业货款x元。二、远航纸箱以判决第一项的数额x元为本金按照同期银行贷款利率向振丰纸业支付利息（利息自2008年10月3日计算至还款之日）。三、驳回原告其他诉讼请求。案件受理费4700元，振丰纸业负担700元，远航纸箱负担4000元。

振丰纸业上诉称：一审判决认为，根据公平原则，存在质量问题的货物的总价值应由双方共同承担损失，远航纸箱承担剩余价值的一半，属于认定事实错误。2008年2月3日，振丰纸业与远航纸箱经核算后达成还款协议，该协议是双方的真实意思表示，合法有效。协议签订后，远航纸箱支付3万元货款，剩余17万元货款未还。一审判决否定振丰纸业和远航纸箱的自愿达成的还款协议没有事实和法律依据。一审法院适用《中华人民共和国民法通则》第四条、第一百三十二条属于适用法律错误。还款协议是双方协商自愿签订的，没有违反公平原则，造成本案诉讼是由于远航纸箱不履行双方签订的还款协议，对本案应承担全部责任。综上，请求：1、请求变更原审判决第一项，判令远航纸箱偿还振丰纸业有限公司货款17万元，一审判决增加x元。2、请求变更原审判决第二项以17万元为本金计算利息。3、一、二审诉讼费用由远航纸箱负担。

远航纸箱答辩称：第一，振丰纸业提供的纸张存在质量问题，双方已经确认，还款协议真实，但协议达成之后远航纸箱又有损失，因此给远航纸箱造成的损失应由振丰纸业承担，并应当从欠款中扣除。第二，一审法院判远航纸箱归还x元是错误的，远航纸箱不欠振丰纸业货款。综上，请求驳回振丰纸业的上诉请求。

本院经审理查明的事实与一审判决认定的事实相同。

本院认为：振丰纸业与远航纸箱于2008年2月3日签订的还款协议已经包含了双方就质量问题所造成的损失而达成的合意，该还款协议意思表示真实，不违反法律规定，合法有效，对双方当事人均有约束力。从该协议的内容看，从2004年至2006年纸张出现质量问题，到2008年双方经过核算达成还款协议之时，已两年之久，远航纸箱应当对因质量问题造成的损失有较为充分的认识，因此对解决质量问题的协议条款应当遵照执行。现远航纸箱以达成还款协议后又出现损失为由，拒绝支付剩余货款，对此抗辩理由本院不予采信。在远航纸箱不能提供充分的证据证明双方达成的还款协议存在意思表示不真实、重大误解、显失公平等情形的情况下，一审判决没有依据双方的协议，适用公平原则处理不当，本院予以纠正。根据还款协议，扣除因质量问题造成的损失x元后，剩余货款x元，协议签订后，远航纸箱支付了3万元，尚欠17万元货款未付，远航纸箱还应支付该未付款项相应的利息。综上，振丰纸业的上诉理由成立，本院予以采信。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（二）项之规定，判决如下：

一、维持河南省郑州市二七区人民法院（2009）二七民一初字第X号民事判决第三项；

二、变更河南省郑州市二七区人民法院（2009）二七民一初字第X号民事判决第一、二项为：郑州远航纸箱包装有限公司于本判决生效后十日内支付郑州振丰纸业有限公司货款x元及利息（利息计算：按照同期银行贷款利率自2008年10月3日计算至还款之日至）。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

一审案件受理费4700元，振丰纸业负担200元，远航纸箱负担4500元；二审案件受理费700元，由远航纸箱负担。

本判决为终审判决。

审判长海小广

审判员王华伟

代理审判员马莉

二○一○年六月八日

书记员宁元元（代）