上诉人（原审被告）姜（江）保某，男，X年X月X日出生，汉族。
委托代理人罗纪坤，宛城区新华法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）任某某，男，X年X月X日出生，汉族。
委托代理人杨保某，河南育滨律师事务所律师。
上诉人姜保某与被上诉人任某某为转让合同纠纷一案，卧龙区人民法院于2009年9月30日作出（2008）宛龙民一初字第X号民事判决。姜保某不服该判决，向本院提起上诉，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了该案。上诉人姜保某及其委托代理人罗纪坤，被上诉人任某某及其委托代理人杨保某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审查明，2005年7月28日，由原、被告等五人签订合伙经营合同，出资成立了“荣生”铸造厂。厂址位于卧龙区X镇。因经营不善并造成亏损，其他合伙人相继退伙，该厂由原告一人经营并承担了铸造厂的债权债务，自2006年3月20日起，由原告个人经营。2006年6月6日，原、被告签订了荣生铸造转让协议，把该厂的设备作价转让给被告，转让协议第五条约定“经任某某、李天重借外债壹拾壹万玖仟元整，应在两年内全部还清。”其中涉及原告经手的借款x元，由被告给原告书写了欠条，其内容为“今欠到书贵款壹拾万零贰仟元整，姜保某，06．6．6。”
原审认为，原被告双方基于荣生铸造厂的转让协议，而由被告给原告出具了欠条，该欠条显示的x元欠款，系由原告在经营期间所借的外债，转让协议第五条约定应由被告在两年内还清，因原告经手所借的外债，在协议第五条的约定中并未载明具体的债权人，故由被告给原告出具了欠条，由被告向原告偿还，只是双方对偿还债务方式的变更，原被告所形成的债权债务关系，应受法律保某，故对原告要求被告清偿欠款x元的诉讼请求，本院依法予以支持。被告辩称其与原告之间不存在债权债务关系，而是受原告委托催要外欠帐x.50元时所领取的债权凭证，因被告所称的债权凭证已另行给原告出具了凭条，与其给原告所出具的欠条，并不矛盾，故对其辩诉理由本院依法不子采信，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条的规定，判决：本判决生效后十日内，被告姜保某偿还原告任某某欠款x元。案件受理费2300元，保某费1070元，由被告姜保某负担。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
姜保某不服原审判决，向本院上诉称：一、原审程序违法，认定证据错误。原审存在重复查封、超审限问题。2007年卧龙区人民法院（2007）宛龙安民初字第X号民事判决至2009年8月19日（2009）宛龙民再字第X号民事裁定作出期间，第X号判决仍然生效，而2008年8月19日任某某又以同一事实再次被卧龙区人民法院立案，明显程序违法。二、被上诉人和上诉人姜保某不存在任某债权债务关系。被上诉人任某某作为合伙企业卧龙区荣生铸造厂的董事长，无权以个人名义将合伙企业买卖，因此，转让合同无效。上诉人姜保某根本不存在接收该合伙企业，上诉人所书写的“今欠到任某某壹拾万零贰仟元”是去要帐时，应被上诉人任某某的要求所写，是债权凭证换欠条。请求二审法院撤销原审判决，驳回上诉人的诉讼请求。
被上诉人任某某答辩称：一、原审判决审理程序合法，因卧龙区人民法院（2007）宛龙安民初字第X号判决驳回了本人的诉权，（2009）宛龙立监字第X号民事裁定书裁定进行再审，（2009）宛龙民再初字第X号民事裁定书裁定：（一）准许任某某撤回对姜保某的起诉。（二）撤销本院（2007）宛龙安民初字第X号民事判决书。为此本案恢复了审理。二、原审认定事实正确，转让协议及欠条可以证实姜保某的欠款。
根据双方的诉辩意见，本院归纳二审的争议焦点为：被上诉人任某某与上诉人姜保某之间是否存在x元的债权债务关系。原审程序是否合法。
二审审理期间，本院调取了以下证据：1、卧龙区人民法院（2007）宛龙安民初字第X号卷，该卷第七页为姜保某就其与任某某为债务纠纷所作的答辩状，在答辩中姜保某称：“2006年3月经股东大会讨论同意由任某某个人投资经营，其他人不再干涉。后他提出转让该厂”。2、本院于2010年4月27日对原荣生铸造厂进行了现场调查，向荣生铸造厂租赁房的房东张振德进行询问，张振德提供证言：“任某某不干后，转由姜保某经营，姜保某干了几个月时间，经营期间由其儿子看门”。3、关于原审卷中2006年3月26日“荣生铸造厂经营协议书”是否存在问题，本院于2010年5月20日向原荣生铸造厂的股东裴国文、陈家甫进行了询问，二人均作出了既不承认也不否认该协议有效存在的答复。
对证据1、证据2任某某予以认同，姜保某对证据1的真实性无异议，但认为与现案件无关联性。对证据2经质证，姜保某不予认可。合议庭评议后认为，证据1与2006年3月26日的经营协议书关于企业变为任某某个人所有内容一致，应属姜保某对该协议的自认。证据2与2006年6月6日的荣生铸造厂转让协议一致，可以认定姜保某接收了该企业。以上证据，客观真实，来源合法，能够与其它证据相互印证本案事实，应予以采信。由此本院对2006年3月26日的“荣生铸造厂经营协议书”，2006年6月6日的“荣生铸造厂转让协议”的有效性予以确认。
二审查明的其他事实同一审。
本院认为，荣生铸造厂原为任某某、姜保某等5人合伙创办，2006年3月20日，经所有原始股东签字达成了铸造厂经营协议书，协议荣生铸造厂性质由股份制变为任某某个人所有，对此姜保某在原审答辩状中也表示了认同。2006年6月6日，任某某与姜保某签订了荣生铸造厂的转让协议，协议将荣生铸造厂所有权转让给姜保某所有。该协议第八条约定：“协议经股东签字后生效”，姜保某据此认为，现协议未经其它股东签字，因而为无效协议。但其该主张与本院查明的签订转让协议时，荣生铸造厂已为任某某个人所有的事实不符，且该转让协议不违背法律法规的强制性规定，因此应为有效协议，故对姜保某主张该协议无效的诉求不予支持。同时，根据转让协议第一条“将荣生铸造厂所有权转让给江保某所有”，第二条“在接收荣生铸造厂的同时，接收该厂的债权、债务”，第二条第三项“经任某某手借款拾万另贰仟元”，第五条“经任某某、李天重手借外债拾壹万玖仟元，应在两年内全部还清，跟荣生铸造厂其它债权债务无任某关系，均由江保某处理安排”的约定内容，以及姜保某在签订转让协议当日向任某某出具的x元欠条的事实，本院认为该欠条是基于转让协议而产生。姜保某称该欠条是受任某某的委托去湖北要帐而产生，是依据厂里的规定要帐时要先写欠条，欠款要回时用钱换欠条，要不回的用欠款凭据换欠条，但姜保某未提供出确切证据证明其这一观点，故姜保某该诉辩理由不能成立，本院不予支持。虽然转让协议第五款约定由姜保某在两年内还清任某某所欠外帐，但无标明债权人，只是确定了债权数额，但在姜保某对任某某出具欠条的情况下，可以认为是双方对债权主体的重新确认，原债权由任某某承受，从而在姜保某与任某某之间形成债权债务关系。关于姜保某是否接收了该企业问题，本院认为，根据转让协议及本院对荣生铸造厂原房东的调查，房东的证言以及姜保某在答辩状中的自认，与本案其它证据构成一个较为完整的证据链条，足以证明姜保某接收了该企业。综上，任某某与姜保某之间企业转让协议合法有效，二人之间的债权债务成立，原审判令姜保某偿还x元欠款并无不当，本院予以支持。关于程序问题。就该民事争议，卧龙区人民法院先后以（2007）宛龙安民初字第X号及（2008）宛龙民一初字第X号立案，后原审法院予以纠正，一案二立的状态消除，本案原审判决已不存在程序问题。故姜保某的上诉理由均不能成立。本案经合议庭评议,并报院审委会讨论决定,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2400元由上诉人姜保某负担。
本判决为终审判决。
审判长宋池涛
审判员王玉建
审判员许照高
二0一0年五月二十日
书记员高璐
