广东省佛山市中级人民法院

民事判决书

(2004)佛中法民一终字第X号

上诉人(原审原告)欧阳启联，男，X年X月X日出生，汉族，住所地：佛山市顺德区X镇X路X巷X号。

委托代理人欧阳锦添，男，X年X月X日出生，汉族，佛山市顺德区X镇X街X号。

被上诉人(原审被告)佛山市顺德区X镇农业总公司，住所地顺德区X镇人民政府大院内。

法定代表人李某某，经理。

被上诉人(原审被告)佛山市顺德区X镇新华居民委员会，住所地：佛山市顺德区新华居民委员会保安西路X号。

法定代理人欧阳效棠，主任。

委托代理人陈泽荣、钟某某，广东怡法律师事务所律师。

上诉人欧阳启联股东权纠纷一案，不服广东省佛山市顺德区人民法院(2003)顺法民一初字第X号民事判决，向本院提起上诉，本院受理后依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。

原审法院认定，原顺德区X镇新华管理区永丰经济社是顺德区X镇新华社区居民委员会下属的一个经济实体，其管理及经济归属顺德区X镇新华区居民委员会。1993年3月1日，欧阳有良代表原告等人(丙方)与新华管理区X村(甲方)、均安镇优质鱼养殖总场(乙方)签订了一份《均安镇永丰鳗鱼养殖场协议》，该协议约定：“将均安镇X村鳗鱼养殖场办成股份合作经营的养殖企业，全场核定固定资产加流动资金为（略）元，每一股（略）元，共500股，其中甲方占125股，乙方占150股，丙方占225股。鳗鱼场实行董事会领导下场长负责制，董事会由五人组成，甲方派两人、乙方派两人、丙方派一人，董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。合作期限暂定10年。所有持股者到合作期限后才能退股等”。该协议书中，甲方盖的是新华管理区经济社公章，乙方盖的是均安镇优质鱼养殖总场公章，丙方由欧阳有良签名。合同签订后，原告出资（略）元。1995年9月20日，均安镇农业总公司、永丰鳗鱼场发给原告一本股份合作场持股证，确认原告的股份为4股。1997年9月5日，经全体董事全议研究决定：永丰鳗鱼场自1997年9月起进行清产核算，转让承包经营，清产期至1997年9月底结束；清产核资小组由各方董事会推荐代表组成，具体由欧阳乃益、欧阳有良(原告方代表)、欧阳炳伦组成；清核审计组由镇农业办欧阳杰荣、镇农业总公司林绮、永丰片副村长欧阳宜响等三人组成。对此，原告当时并无提出异议。同年9月30日，永丰村与欧阳有良、欧阳有仲、欧阳文健、欧阳效宏、欧阳景朝、欧阳柏开、欧阳志广七人签订《承包永丰鳗鱼场合同书》，约定将永丰鳗鱼场转让给欧阳有良等七人承包，承包期为一年，该场的一切财产权由永丰村承担并负责处理。同日，新华管理区承诺由其负责支付设法丰鳗鱼场职工的股红款，以折抵其欠永丰鳗鱼场款项。永丰鳗鱼场的清算工作于1999年9月30日结束。清产结束后至2001年9月间，欧阳柏开等11名股东已相继收回相关款项，其中欧阳柏开2000年8月16日收回7000元、同年9月18日收回3000元、2001年9月17日收回（略）、47元。原告于2003年9月16日向本院提起诉讼，要求两被告向其公开顺德区X镇永丰鳗鱼场结算详细资料及帐册，发还其股本、股红，并按年月日12‰的利率向其支付利息。

原审法院认为，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。诉讼时效期间从知道或应知道权利被侵害时起算。永丰鳗鱼场经合作三方全体董事会议研究决定于1997年9月起进行清产核算，清场核资小组由董事会推荐代表组成，其中原告方代表为欧阳有良。原告对该事实是清楚的，但并未提出异议，应视为原告同意清产，并由欧阳有良代表其处理相关事务。永丰鳗鱼场已于1999年9月30日清场完毕，该场18个股东中已有11人在2000年至2001年9月间收回了各股金及红利。由此可推定，被告已于2001年前将清算结果告知了各股东。原告认为其一直不知情，直至2001年9月17日，被告均安居委会向欧阳柏开支付了结算款项，才知自己的权利被侵害，缺乏事实依据，本院不予采信。原告没有证据证明其具有时效中止、中断事由，原告于2003年9月16日才向本院提起诉讼，已超过法定的诉讼时效。根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条的规定，判决：驳回原告欧阳启联所有的请求。本案诉讼费210元，由原告欧阳启联负担。

上诉人不服上述判决，向本院上诉称，1、永丰场经营至1997年进行清算，清算组成员名单是永丰场董事会内部决定，并非经永丰场股东大会决定，其《永丰鳗鱼结算方式》被上诉人从未向外公布，上诉人是在本案一审时才知道，一审以上诉人当时“没有提出异议”为由，推定上诉人同意有违公平原则。2、欧阳有良虽为永丰场场长，但在股权上与上诉人是平等，上诉人从没有委托其为上诉人代表，所以上诉人与欧阳有良之间不存在“代表”关系。至于《均安镇永丰鳗鱼场协议书》，被上诉人无提供原件，一审不应以此作为定案依据且被上诉人在无证据证明欧阳有良为上诉人代表的情况下推定其为上诉人代表而驳回上诉人诉求，是无事实和法律依据的。3、关于本案诉讼时效，一审以连续推定方式，主定本案已过诉讼时效，是不符合案件事实的。因上诉人未直接参与清算工作，被上诉人也未告知上诉人清算至2001年9月17日后，上诉人才知道并向两被上诉人主张权利，而且被上诉人在一审时明确承认从未将结算情况及收款时间告知上诉人或对外公布，故上诉人权利被侵害的时间，应从上诉人知道真实情况后向被上诉人主张权利遭拒绝时算起，所以本案上诉人提起诉讼没有超过诉讼时效。综上，请求二审撤销原判，依法改判；判令被上诉人立即发还上诉人股本、股红、股息及利息；被上诉人按年息12%向上诉人支付上述欠款从拖欠之日起至发还之日止的利息；本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。

两被上诉人辩称，“均安镇永丰鳗鱼场”是由均安镇新华管理区X村、均安镇优质鱼养殖场、以欧阳有良为代表的股东(包括上诉人在内)所组成，上诉人所持有的股权是“均安镇永丰鳗鱼场”的，被上诉人与“均安镇永丰鳗鱼场”是两个不同的法人单位，根据民诉法的有关规定，上诉人主体不适格，应驳回其诉讼请求。其次，1997年永丰鳗鱼场清产结业清算，由各方代表成立了清算小组，1999年9月30日公布了清算结果，对这一事实上诉人却称被上诉人在一审中承认未将结算情况告知及公布，显然是违背事实的。有关永丰鳗鱼场的清算，上诉人在一审诉状各二审上诉状中均已承认知情，但对清算结果却否认知情，同样是永丰鳗鱼场的股东，其他十多位于2000、2001年分期领取了已公布的股金分红，这是众所皆知的事情，上诉人不知情是不能自圆其说的，其多年后才提出诉讼，已超过法律规定的诉讼时效也应驳回其诉求。

经审查，本院对原审认定的事实予以确认。

本院认为，上诉人称包括《永丰鳗鱼结算方式》在内对“均安镇永丰鳗鱼场”1997年9月开始清产至1999年9月清场，是在一审时才知道，本院不予采信。因为，“均安镇永丰鳗鱼场”清场的上述期间上诉人对清产没有提出任何异议，可视为是知道和同意“均安镇永丰鳗鱼场”清场，否则作为股东竟然对自己所投资的“场“几年时间内不知在做什么是于理于法不符的。“均安镇永丰鳗鱼场”于1999年9月清场后从2000年至2001年已有十多位股东领取了股金分红，而上诉人称其在2001年9月17日，被上诉人均安居委会向欧阳柏开支付结算款项，才知自己权利被侵害，上诉人没有证据证明该事实，故一审对此不予采信应属正确。作为股东，上诉人是知道或应当知道“均安镇永丰鳗鱼场”于1999年9月清场的，而其对清场结果至2004年9月16日才提起诉讼，显然已超出法律规定的从知道或应当知道权利被侵害之日起二年内应提起诉讼的时效期间。上诉人也没有证据证明具有诉讼时效中止、中断事由。因此，上诉人的上诉请求理由不充分，证据不足，原审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。

据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费210元，由上诉人欧阳启联负担。

本判决为终审判决。

审判长杨恩敏

代理审判员张雪洁

二00四年四月十三日

书记员徐立伟