上诉人（原审原告）凌XX，男，X年X月X日出生，汉族，住长沙市X区。
委托代理人牛XX，律师。
委托代理人李XX，律师。
被上诉人（原审被告）陈XX，男，X年X月X日出生，汉族，住冷水江市。
委托代理人周X,男，X年X月X日出生,汉族,住长沙市X区。
被上诉人（原审被告）陈X，男，X年X月X日出生，汉族，住冷水江市。
委托代理人周X,男，X年X月X日出生,汉族,住长沙市X区。
被上诉人（原审被告）贵州XX电力线路器材有限公司，住所地贵州省羊艾农场。
法定代表人陈XXX，该公司经理。
委托代理人周X,男，X年X月X日出生,汉族,住长沙市X区。
案由：股权转让纠纷。
上诉人凌XX因与被上诉人陈XX、陈X、贵州XX电力线路器材有限公司（以下简称XX公司）股权转让纠纷一案，不服湖南省长沙市X区人民法院（以下称原审法院）（2011）芙民初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
经审理查明：XX公司原股东为凌XX、陈X，凌XX在XX公司持股比例为51%,陈X在XX公司持股比例为49%。2010年5月4日,转让人凌XX与受让人陈XX签订《股权转让协议书》一份,约定：XX公司出资人凌XX经出资人陈X同意，出资人凌XX自愿将本人在公司所有股份全部转让给出资人陈XX，经友好协商就股份转让事项达成共识，具体内容如下:一、自筹建XX公司开始至2010年5月1日止，公司累积投资人民币共计（略）元整，其中凌XX出资人民币（略）元整，陈X出资人民币（略）元整。受让人陈XX予以认可。二、自筹建XX公司至2010年5月1日止，公司银行账户余额为人民币25620.9元整,投资款额全部用于建厂、办某、厂房改造、购设备及生产费用等。受让人陈XX予以认可。三、出资人凌XX的投资款人民币（略）元整由出资人陈XX全部受让。出资人陈XX从协议双方签字生效后在每月15月号前付给凌XX人民币10万元整，自协议签订日起14个月内全部付清。在付款过程受让人陈XX不能拖欠；如需拖欠需经凌XX同意，同时必须按所欠款额支付5%/日的滞纳金。四、股份转让后，出资人凌XX在收到转让款人民币60万元后必须依法将法人身份转让，同时写出股权转让声明，以方便去工商部门办某法人变更手续。五、股份转让后，公司产品资金回笼后属公司所有，出资人凌XX在贵州公司无债权债务责任。六、股权转让后，出资人凌XX无权以任何理由干涉XX公司工作。七、受让人陈XX在付款给转让人凌XX的投资款过程中如不能按协议第三款履行，凌XX可依法向本人所在地人民法院提起诉讼。八、出资人凌XX所占投资款额中购设备款31万元整、购财料款633340元整，必须将增值税票交给受让人陈XX，否则陈XX有权在付款时扣减税金。九、转让人凌XX承诺股权转让后在生产技术方面将尽力支持XX公司工作。本协议外有未尽事宜协议双方可友好协商，另立补充协议。十一、本协议经双方签字后生效，双方不得以任何理由违约，否则守约方可依法向本人所在地人民法院提起诉讼。十二、受让人如无法履行以上义务，则转让人无偿占有受让人在XX公司的股份，同时不承担受让人的债务。十三、本协议一式三份，凌XX、陈XX、陈X各执一份。陈X在上述协议担保人栏内签字，XX公司在上述协议担保人栏内盖章。上述转让协议签订后,陈XX在2010年5月13日、5月26日、7月8日、8月23日、9月3日、10月20日分别向凌XX支付6万、4万、10万、20万、10万、10万共计60万元转让款后，凌XX协助陈XX至工商行政管理部门办某了股东及法定代表人变更手续。陈XX此后未再向凌XX支付股份转让款。2011年2月28日,凌XX（甲方）与陈X（乙方）签订《合伙企业协议书》一份,约定：甲乙双方本着互利互惠、整合优势共同发展、共负盈亏的原则，合伙经营XX公司,合伙期限为五年,自2011年2月8日起至2016年2月8日止。出资方式1.甲方出资额为原乙方所欠甲方的人民币100万元，并且自本协议生效后企业经营所需的所有流动资金，占企业51%的股份。2.乙方出资额为原贵州XX电力线路器材厂的固定资产，经双方核算，为人民币300万元整，占企业49%的股份。3.合伙期间，合伙企业因经营所需资金，300万元以内(含300万元)由甲方组织解决。如超出300万以上部分则双方依投资比例承担，该资金不属原已出资之列。4.合伙期间各方的出资为企业共有财产,不得随意请求分割。合伙终止后,各方的出资仍为个人所有，届时予以返还。5.企业存续期间，合伙各方的出资和所有以合伙企业名义取得的收益均为合伙企业的财产，其合法权益受法律保护。合伙的经营方式：合伙企业以甲方为法定代表人,乙方应配合甲方在工商局办某法定代表人的变更手续。甲方全权负责企业的经营管理，乙方不参与企业的经营管理，但委派财务人员一名，并享有企业在经营发展中相关的知情权利，全力支持甲方工作开展。债务承担：1.XX公司的债权债务在本协议签订之前均由乙方一人承担，与甲方无关。2.合伙后，企业的债务由合伙企业的财产偿还。3.合伙企业的财产不够偿还时，由合伙人按各自出资的比例承担债务。双方在《合伙企业协议书》中对相关事项进行了约定。此后,XX公司在工商行政管理部门登记的股东仍为陈XX、陈X，法定代表人为陈XX。
另查明，陈X与陈XX系父子关系。
本案在二审审理过程中，经本院主持调解，双方当事人自愿达成如下协议：
一、陈XX、陈X、贵州XX电力线路器材有限公司自愿于湖南省长沙市X区人民法院（2011）芙民初字第777-X号民事裁定书冻结的财产解冻后3日内一次性支付凌XX人民币500000元。凌XX于2011年3月23日前到湖南省长沙市X区人民法院申请解冻。
二、陈XX与凌XX于2010年5月4日签订的股权转让协议及陈X与凌XX于2011年2月8日签订的合伙经营贵州XX电力线路器材有限公司的协议所涉的权利、义务就此一次性解决，双方不得再就以上协议所涉权利、义务主张任何权利。陈X与凌XX的欠款纠纷也在此一次性解决。
三、如陈XX、陈X、贵州XX电力线路器材有限公司未按本协议第一款的约定履行付款义务，陈XX、陈X、贵州XX电力线路器材有限公司应于违反以上约定之日起3日内向凌XX支付人民币（略）元。
四、本案一审受理费27047元，二审受理费27047元，因调解结案减半收取13523.5元，财产保全费5000元，以上共计45570.5元，凌XX自愿承担。
五、其他再无争执。
双方一致同意自当事人本人或特别授权代理人在本调解协议上签字后具有法律效力。
以上协议，符合法律规定，本院予以确认。
审判长卢苇
审判员唐珍枝
代理审判员黄红萍
二○一二年三月二十二日
书记员邱丽丽
