上诉人（一审被告）罗某甲，男，约49岁。

上诉人（一审被告）罗某乙，男，约50岁。

委托代理人梁某某。

被上诉人（一审原告）罗某丙，男，约38岁。

委托代理人谢某某。

委托代理人罗某丁。

上诉人罗某甲、罗某乙因与被上诉人罗某丙股权转让纠纷一案，不服贵港市X区人民法院（2011）港北民初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2012年2月15日受理后，依法组成由审判员马荣兴担任审判长，审判员李某华、黄钰雄参加的合议庭，于同年3月13日公开开庭审理了本案。书记员刘丽、速录员梁某燕担任记录。上诉人罗某甲、罗某乙的共同委托代理人梁某某，被上诉人罗某丙的委托代理人谢某某、罗某丁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

一审法院经审理查明，2003年11月7日，罗某甲、罗某乙、罗某丁三股东出资成立广西恒昌贸易有限责任公司（以下简称恒昌公司），三股东约定：因资金短缺，暂向他人借款50万元作为办理营业执照的注册资金，向工商部门申报的各人出资款并不是真实投资，各人的出资款以每人实际出资为准。公司成立后，三股东陆续出资，经三方确认，各股东的出资款为；罗某甲357121.5元，占公司股份的43.33％，罗某乙192297.5元，占公司股份的23.34％，罗某丁274709.5元，占公司股份的

33.33％。2004年12月15日，经全体股东同意，罗某丁将其股份转让给儿子罗某丙。2006年5月30日，因公司管理不善，效益不佳，罗某丙要求退股，罗某甲、罗某乙表示同意，三方签订一份《声明》，内容为“罗某丙自愿亏损193800元给公司，并退出公司，从退出之日起公司股份归罗某甲、罗某乙二人，公司的所有一切债权债务由其二人负责，与罗某丙无关”。此后，罗某丙退出公司并要求罗某甲、罗某乙返还扣除亏损193800元后剩余出资款80909.5元，但罗某甲、罗某乙拒绝支付，双方因此发生纠纷，罗某丙遂向港北区人民法院提起诉讼，请求判令罗某甲、罗某乙每人支付罗某丙股份转让款40454.75元，合计80909.5元。

一审法院认为，罗某丙、罗某甲、罗某乙三股东出资成立恒昌公司，经三股东确认，罗某丙的出资款为274709.5元。2006年5月30日，经罗某丙、罗某甲、罗某乙协商，签订一份《声明》，同意罗某丙承担亏损193800元退出公司，罗某丙在公司的股份归罗某甲、罗某乙所有，公司的债权债务与罗某丙无关。该声明是双方当事人的真实意思表示，且没有违反法律和行政法规的强制性规定，因此，声明合法有效。罗某丙退股时，虽然没有对公司的债权债务进行清算，但依声明约定应承担的公司亏损额为193800元。根据该约定表明，不管公司亏损多少，罗某丙只承担193800元，其余亏损部分与罗某丙无关。因此，本案中罗某丙退股后，罗某甲、罗某乙从罗某丙的出资款274709.5元中扣除亏损款193800元外，应当将剩余的股份转让款80909.5元返还给罗某丙，由罗某甲、罗某乙各返还40454.75元。故罗某丙的诉讼请求理由正当，该院予以支持。罗某甲、罗某乙辩称，其没有拖欠罗某丙的股份转让款，因无事实根据，该院不予采信。该院依照《中华人民共和国合伙企业法》第五十一条的第一款的规定，判决：一、罗某甲应返还股份转让款40454.75元给罗某丙；二、罗某乙应返还股份转让款40454.75元给罗某丙。本案受理费1822元，减半收取911元，由罗某甲、罗某乙各负担455.5元。以上应付款项，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕。

上诉人罗某甲、罗某乙不服上述判决，上诉称，一、2006年5月30日三方签订的《声明》是“退股协议”而非“股权转让协议”，《声明》涉及“股份”二字的内容只有“从退出之日起公司股份归罗某甲、罗某乙二人”一句，这句也只表明罗某丙退股后恒昌公司持股状况。罗某丙退股后股份归公司，公司属于上诉人所有，所以罗某丙退股后其股权为罗某甲、罗某乙持有。显然《声明》不能构成股份转让协议。被上诉人罗某丙对《声明》并未提出异议也未提出股权转让款问题。二、上诉人与被上诉人并未确定股份转让价款，一审判决确定恒昌公司股份转让价款80909.5元，明显超越了审判范围。因此，一审判决认定事实错误导致判决错误，请求二审法院撤销一审判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求。

被上诉人罗某丙辩称，《声明》同意被上诉人承担亏损193800元后退出公司，上诉人在公司的股份归上诉人所有，其余亏损部分与被上诉人无关。因此，被上诉人退股后，其出资款274709.5元扣除亏损款193800元后，余款80909.5元，由二上诉人各返还40454.75元给上诉人是正确的，请求二审法院驳回上诉人的上诉请求，维持一审判决。

本院查明的事实与一审法院查明的上述事实一致，本院予以确认。

本院认为，上诉人罗某甲、罗某乙与被上诉人罗某丙于2006年5月30日签订的《声明》中“罗某丙自愿亏损193800元给公司，并退出公司”一句的意思是罗某丙愿意在原投资的基础上亏损193800元，并退出公司，即其只要求要回其投资额274709.5元与亏损额193800元的差额80909.5元后即退股。《声明》中“从退出之日起公司股份归罗某甲、罗某乙二人”一句明确表示其原股权归罗某甲、罗某乙二人，即转让给上诉人，而不是转让给恒昌公司。虽然《声明》未明确写明罗某甲、罗某乙应当支付80909.5元股权转让款给被上诉人罗某丙；但作为被上诉人的股权的受让方，罗某甲、罗某乙当然应当支付相应的对价，该对价为股权转让人罗某丙投资额274709.5元与其自愿亏损额193800元的差额80909.5元。因此，《声明》既包含有被上诉人退股的内容，也包含有被上诉人将其股权转让给上诉人的内容，还包含有上诉人受让股权并应当支付对价80909.5元给被上诉人的内容，故一审法院判决两上诉人支付股权转让款80909.5元给被上诉人并无不当。上诉人提出的《声明》是“退股协议”而非“股权转让协议”，罗某丙退股后股份归公司，未确定股份转让价款，一审判决超越了审判范围等上诉主张，与事实不符，本院不予采信。

综上所述，一审判决认定事实清楚，证据确凿，程序合法，实体处理恰当，应当维持；上诉人的上诉理由不能成立，应当驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费1822元（上诉人已预交），由上诉人罗某甲、罗某乙负担。

本判决为终审判决。

审判长马荣兴

审判员李某华

审判员黄钰雄

二○一二年三月二十一日

书记员刘丽