原告耿xx，女，X年X月X日出生，汉族，住上海市xx路xx弄xx号xx室。

原告邓xx，男，X年X月X日出生，香港居民，住址同上。

上列两原告的共同委托代理人徐xx，上海市xx律师事务所律师。

被告刘xx，女，X年X月X日出生，汉族，住上海市xx区xx街xx弄xx号。

被告上海xx食品有限公司，住所地上海市xx路xx弄xx号。

法定代表人方xx，职务董事长。

两被告共同委托代理人朱xx，上海xx律师事务所律师。

原告耿xx、邓xx与被告刘xx、上海xx食品有限公司房屋租赁合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了合并审理。原告耿xx、邓xx的共同委托代理人徐xx，被告刘xx、上海xx食品有限公司的共同委托代理人朱xx到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告耿xx、邓xx诉称，2009年3月5日，被告刘xx以被告上海xx食品有限公司（以下简称xx食品公司）名义与原告耿xx、邓xx签订《商铺租赁合同》，将本市xx路xx号xx层xx号商铺出租给原告经营法国烤饼（无油烟食品），并口头承诺原告可挂靠xx食品公司在普陀区取得的营业证照名下经营。同时，刘xx向原告提供了其以xx食品公司名义与xx购物中心签订的《物业租赁合同》。签约当日，原告向被告支付押金人民币x元及2009年3月25日至2009年6月24日的租金人民币x元。同年5月，刘xx要求将《商铺租赁合同》中xx食品公司的权利义务转让给上海xx食品店时，原告予以拒绝。同月31日，刘xx又以上海xx食品店的名义书面通知原告于同年6月2日办理合同变更手续。经查实，刘xx伪造法人公章与原告签订合同，且xx食品公司至今未取得在普陀区合法经营的相关证照，并因经营亏损通过上网欲转让公司。同年6月1日，原告函告刘xx要求解除《商铺租赁合同》，并办理撤柜手续证明，无果。综上，xx食品公司在未取得经营执照情况下，以“xx食之街”为名与原告签订租赁合同，致原告不能合法经营，合同目的也无法实现。原告特提起诉讼，要求判令：1、被告刘xx返还原告押金人民币x元；2、被告刘xx返还原告2009年6月2日至2009年6月24日租金人民币4217元；3、被告刘xx返还原告吧台柜1个，冰箱一个（美的牌），储物柜1个；4、被告xx食品公司对上述诉讼请求承担连带赔偿责任；5、本案诉讼费由被告承担。

被告刘xx、上海xx食品有限公司共同辩称，1、被告刘xx作为被告xx食品公司员工，代表公司与原告签订合同，合同的权利义务应由被告xx食品公司承担，故刘xx不应为本案的被告；2、被告从未口头承诺原告双方为经营挂靠关系，被告因开办设立新公司之需，欲将双方的合同主体进行变更，故不存在合同的转让，对涉案证据上的“xx食品公司”印章，被告xx食品公司不持异议，愿承担法律后果，但原告与xx食品公司之间应是租赁关系，故不同意原告的诉讼请求。

经审理查明，2008年11月14日，被告xx食品公司（乙方）与上海xx购物广场有限公司(甲方)签订《物业租赁合同》。该合同约定由甲方租赁给乙方的上海市xx路xx号xx购物广场场地为xx建筑面积（计租面积）共计642平方米，使用性质为租赁。乙方的经营范围为食品（以乙方营业执照为准）。乙方的店招为食之街X。租赁期限为8年，自2009年1月1日至2017年12月31日止。在租赁期满前三个月内，甲方有权进行重新招租的各项准备工作，包括向未来的租户展示租赁场地以及对租赁场地进行合理或必要的检查和维修等，乙方应予以配合。乙方应在甲方的租赁场地所在地工商行政管理部门办妥相关手续，取得营业执照后方可对外营业。

2009年3月5日，被告xx食品公司（甲方）与原告耿xx、邓xx（乙方）就商铺租赁事宜签订了《商铺租赁合同》，该合同约定，原告承租位于xx路xx号xx购物中心xx层xx号商铺，建筑面积约10平方米（见随附的平面图有显示之部位，仅作识别用途）并以甲方计算的面积为准。租赁期限：自2009年03月05日起至2010年03月04日止。租赁期满，甲方有权收回租赁铺位，乙方应如期归还，乙方如需续租，应在租期届满前至少三个月书面通知甲方，经双方协商一致，重新签订租赁合同。在经营范围、转租、转让事宜中约定：1、乙方仅按约定范围进行经营活动，乙方的经营范围为法国烤饼（无油烟食品），乙方经营商品提供服务的品牌为“x”，乙方不得擅自变更或新增其他经营项目，如确需变更或新增其他项目则必须向甲方提出书面申请得到甲方书面认可后方可实施。2、在合同期内未经甲方同意，乙方不得擅自中途撤柜，转租、转让他方，一经发现视（为）乙方违反合同，甲方将有权单方面终止合同，并不予退还乙方履行保证金及剩余租金。租金、押金计算及付款方式：每月租金为人民币5500元，按季度缴纳，先付后用。每季度的前15天缴纳下季度的租金。乙方须向甲方缴纳押金人民币x元，作为履约保证金，该笔保证金在合同期满后，如乙方没有拖欠甲方水电费、租金以及本应由乙方自行支付承担的他项费用、责任后，甲方于一个月后无息退还乙方，如有上述情况发生，则甲方将从乙方保证金中作相应的扣除，仍有不足部分，甲方将继续向乙方追讨。乙方在经营过程中，应三证齐全，从业人员应持有有效健康证上岗作业，在生产、加工、经营过程中乙方应加强对餐具、加工器械的消毒以及环境卫生工作，确保卫生、安全。双方约定免租期20天。合同中双方还约定了其他事宜。当日，原告支付被告押金人民币x元及2009年3月25日至2009年6月24日的租金人民币x元。原告收房后经装饰，以“可芙儿”店招对外经营。

另查，因被告注册地为上海市长宁区，故被告在上海市普陀区另注册上海xx食品店后，经与上海xx购物广场有限公司协商，上海xx购物广场有限公司同意被告将《物业租赁合同》中权利义务转移给上海xx食品店。

2009年5月26日，在被告组织的会议上，被告要求原告办理合同变更手续时，原告未予同意。

同月31日，上海xx食品店书面通知原告，内容为：收到本通知后于2009年6月2日，携带原合同正本到食之街办公室办理合同变更手续。如贵租户计划近期退场，请向我方及时递交正式的书面申请，注明退场的具体时间（必须在非营业时间内）以及需要退场各种设备的数量种类等相关信息，以便我方及时办理退场手续。

同年6月1日，原告委托律师函告被告，函中以被告未办妥跨区经营相关手续，不能保障原告依法经营及被告擅自转让合同构成违约为由，提出解除合同。并要求被告接函之日起三个工作日内与原告结清相关退租金及押金款项。原告亦在致函后的三个工作日内撤离经营场所，交还场地。随函所附清单要求被告确认后退还原告作出门手续证明。清单中留置的物品有：吧台柜1个，冰箱一个（美的牌），储物柜1个。被告收函后，未予答复。

2009年6月5日上午，原告要求撤柜时，因被告拒绝出示撤柜证明，原告离开场地后，又于下午搬回场地。

之后，双方协调无果，原告遂诉至法院，请求支持判决如其诉请

诉讼期间，经被告同意，原告已取回了吧台柜1个，冰箱一个（美的牌），储物柜1个，同时原告撤回该项诉讼请求。

庭审中，原告认为，被告曾承诺，原告与被告属挂靠关系，非租赁关系，由于被告在本区未取得营业资格，原告又无营业执照，现被告擅自将合同的权利义务转让与案外人，已构成违约。原告基于上述情况，已函告被告解除合同，双方的合同关系应于解除函送达之日生效。因被告刘xx使用了伪造的法人印章，故为保障原告的利益，要求两被告承担连带责任。

被告共同认为，被告刘xx作为xx食品公司的代理人，签约所使用的法人印章，被告xx食品公司表示认可，不存在伪造，刘xx不应承担责任。原告与被告xx食品公司应是租赁关系，不存在挂靠关系或承包关系，至今无证据证明被告承诺原告可挂靠经营。在履行合同中，因税收政策规定，被告另行成立公司后，将合同的主体进行变更，不存在合同的转让。被告根据合同约定向原告交付了经营场地后，原告也以“可xx”店招对外经营，因此，被告的经营状况、盈亏与原告无关。被告以滞留原告的物品表示不同意解除合同，诉讼中原告已取回了留置的物品，双方履行合同已无实际意义，现被告同意解除合同，但解除的责任归咎于原告止付租金，原告应承担违约责任，况且原告要求提前解除合同也不符合双方的约定。

本院认为，涉案当事人就本市xx路xx号xx购物中心xx层xx号商铺签订的《商铺租赁合同》，体现了双方当事人的真实意思表示，其内容和形式亦未违反法律禁止性的规定，应合法有效。被告刘xx系被告xx食品公司员工，作为xx食品公司的代理人，在授权范围内实施的代理行为应由被代理人xx食品公司承担，现xx食品公司不但认可刘xx的签约行为，而且认可合同中所使用的“xx食品公司”之印章，故原告要求刘xx承担合同的权利义务无法律依据，本院难以支持。根据合同约定，被告承租商铺用于经营食品，店招为“食之街X”，原告承租“食之街X”的部分场地装饰后用以经营法国烤饼（无油烟食品），品牌为“x”（可xx），双方在合同中虽未约定由原告自带或自办经营执照，但原告承租后已实际开始经营，被告并未提供相关证据证明其未能取得相关证照而影响自身营业的相关事实的成立。在合同履行中，因被告自身之因素，原告不同意被告提出变更合同的签约主体之要求后，止付租金并要求解除合同，本院可予准许，但双方均不构成违约。因原告已于2009年6月1日向被告送达到解约函，故本院确认双方的合同关系于2009年6月1日解除。基于合同的解除双方应结清相关费用，现原告要求被告按实结算租金返还押金，于法有据，本院应予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第八十八条之规定，判决如下：

一、原告耿xx、邓xx与被告上海xx食品有限公司于2009年3月5日签订的《商铺租赁合同》于2009年6月1日起解除；

二、被告上海xx食品有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告耿xx、邓xx押金人民币x元；

三、被告上海xx食品有限公司应于本判决生效后十日内返还原告耿xx、邓x年6月2日至6月24日的租金人民币4217元；

四、对原告耿xx、邓xx的其余诉讼请求不予支持。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案受理费人民币180元，由被告负担。

如不服本判决，原告耿xx、被告刘xx、上海xx食品有限公司可在判决书送达之日起十五日内，原告邓xx可在判决书送达之日起三十日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。

审判长王飞

审判员汤国荣

代理审判员王宜兰

书记员汉静