原告罗某甲，男，X年X月X日出生。

委托代理人谢俊林，广西元兴律师事务所律师。

被告罗某乙，男，X年X月X日出生。

被告罗某丙，男，X年X月X日出生。

二被告共同委托代理人梁之宁，广西元丰律师事务所律师，

原告罗某甲诉被告罗某乙、罗某丙股权转让纠纷一案，本院于2011年10月27日受理后，依法由审判员何有军适用简易程序，书记员黄恒涛担任法庭记录，于2011年12月1日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人谢俊林，被告罗某乙、罗某丙及其委托代理人梁之宁到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

原告罗某甲诉称，广西恒昌贸易公司成立于2003年11月7日，公司股东为罗某乙、罗某丙、罗某甲池。2004年12月15日，经全体股东协商，同意将罗某甲池名下的股份转让给其子罗某甲，自2002年7月22日至2005年1月1日，原告共出资274709.5元用于设立恒昌贸易公司，2006年5月30日，原、被告三股东签订声某：罗某甲自愿亏损193800元给公司，从退出之日起公司股份归罗某乙、罗某丙二人。公司所有一切债权债务由其二人负责，与罗某甲无关。原告出资274709.5元，减掉退股自愿亏损193800元，两被告承应退还投资款80909.5元给原告。为维护原告的合法权益，请法院支持原告的诉讼请求：1、判令两被告每人支付原告股份转让款40454.75元，合计80909.5元；2、本案的诉讼费由被告承担。

被告罗某乙、罗某丙辩称，其并未欠有原告股权转让款，原告的诉讼缺乏事实依据，请求驳回原告的诉讼请求。

经审理查明，2003年11月7日，罗某乙、罗某丙、罗某甲池三股东出资成立广西恒昌贸易有限责任公司，三股东约定：因资金短缺，暂向他人借款50万元作为办理营业执照的注册资金，向工商部门申报的各人出资款并不是真实投资，各人的出资款以每人实际出资为准。公司成立后，三股东陆续出资，经三方确认，各股东的出资款为；罗某乙357121.5元，占公司股份的43.33%，罗某丙192297.5元，占公司股份的23.34%，罗某甲池274709.5元，占公司股份的33.33%。2004年12月15日，经全体股东同意，罗某甲池将其股份转让给儿子罗某甲。2006年5月30日，因公司管理不善，效益不佳，原告罗某甲要求退股，被告罗某乙、罗某丙表示同意，三方签订一份《声某》，内容为“罗某甲自愿亏损193800元给公司，并退出公司，从退出之日起公司股份归罗某乙、罗某丙二人，公司的所有一切债权债务由其二人负责，与罗某甲无关”。此后，原告罗某甲退出公司并要求被告返还扣除亏损193800元后剩余出资款80909.5元，但被告拒绝支付，双方因此发生纠纷，原告罗某甲因与被告协商无果，遂向本院提起诉讼。

以上事实，有当事人提供的（2011）港北民初字第X号民事判决、（2011）贵民二终字第X号民事判决书、声某、以及当事人陈述，并经开庭质证，足以认定。

本院认为，原、被告三股东出资成立广西恒昌贸易有限公司，经三股东确认，原告的出资款为274709.5元，而不是工商档案登记的166666元，因此，本院认定原告的出资款为274709.5元。2006年5月30日，经原、被告协商，签订一份《声某》，同意原告承担亏损193800元退出公司，原告在公司的股份归罗某乙、罗某丙所有，公司的债权债务与原告无关。该声某是双方当事人的真实意思表示，且没有违反法律和行政法规的强制性规定，因此，声某合法有效。原告退股时，虽然原、被告没有对公司的债权债务进行清算，但依声某约定原告应承担的公司亏损额为193800元。根据该约定表明，不管公司亏损多少，原告只承担193800元，其余亏损部分与原告无关。因此，本案中原告退股后，被告从原告的出资款274709.5元中扣除亏损款193800元外，应当将剩余的股份转让款80909.5元返还给原告，由二被告各返还40454.75元。故原告的诉讼请求理由正当，本院以予支持。被告辩称，其没有拖欠原告的股份转让款，因无事实根据，本院不予采信。为保护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国合伙企业法》第五十一条的第一款的规定，判决如下：

一、被告罗某乙应返还股份转让款40454.75元给原告罗某甲；

二、被告国辉应返还股份转让款40454.75元给原告罗某甲。

本案受理费1822元，减半收取911元，由被告罗某乙、罗某丙各负担455.5元。

以上应付款项，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院申请执行。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向广西贵港市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广西贵港市中级人民法院。并于上诉期限届满之日起七日内预交上诉费1822元（帐户全称：贵港市中级人民法院诉讼费，账号：（略）,开户银行：农行贵港分行营业部）。逾期不交也不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。

审判员何有军

二○一一年十二月八日

书记员黄恒涛