(被评为2011年优秀法律文书）

原告：郑某甲，女，X年X月X日出生，汉族，经商，住（略）。身份证号：（略）X。

委托代理人：郑某乙，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。与原告郑某甲系兄妹关系，身份证号：（略）。

委托代理人：骆剑明，江西华镇律师事务所律师。

被告：景德镇市广发置业有限公司。住所地：景德镇市X路X号B栋X楼。机构代码：（略）。

法定代表人：项某，该公司总经理。

委托代理人：曹开阳，江西立宇律师事务所律师。

被告：朱某，男，X年X月X日出生，住（略）。身份证号：（略）。

委托代理人：曹开阳，江西立宇律师事务所律师。

第三人：严某，男，X年X月X日出生，经商，住（略）。身份证号：（略）。

委托代理人：张敏，江西驰骋律师事务所律师。

原告郑某甲诉被告景德镇市广发置业有限公司（以下简称广发公司）、朱某、第三人严某房屋买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，于2011年5月27日公开开庭进行了审理。原告、两被告及第三人各自委托代理人均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

原告郑某甲诉称，2004年12月，广发公司成立。注册资本为100万元，其中项某出资70万元，占股权比例70%，原告出资30万元，占股权比例30%。同月，广发公司与郑某乙签订《房屋产权转让协议》，约定郑某乙将其所属位于景德镇市新跃广场一期B栋一楼X.58平方米、主体楼二楼X平方米、A栋二楼X.38平方米、B栋二楼X.81平方米、新跃时尚广场二楼X平方米的商铺、主体楼二楼至A栋的天桥、A栋二楼至B栋的天桥等产业以2162.6万元的价格转让给广发公司。2008年1月15日，项某、朱某及原告等人签订《协议》，约定项某将其名下的广发公司70%股权以1200万元转让给朱某。至此，广发公司实际股东变为朱某（70%）和原告（30%）。但此次股权转让一直未办理工商变更登记，广发公司的法人代表名义上仍是项某。

2010年5月4日，广发公司大股东朱某擅自以广发公司名义与严某签订《房屋买卖合同》，将广发公司名下的部分商铺（新跃广场一楼主体楼二楼、A栋二楼、主体楼A楼天桥、A楼至B楼天桥，共计建筑面积2413.58平方米）出售给严某，成交价仅为770万元。同时该份《房屋买卖合同》还明确约定严某在支付购房款时必须将款项某入项某的私人账户。故原告认为：朱某的目的是出售公司资产用以偿还其对项某的个人债务，其行为正是《公司法》中所禁止的公司大股东滥用股东权利侵犯公司利益和其他小股东合法权益的行为。因此朱某以广发公司的名义与严某签订的这份《房屋买卖合同》属于《合同法》规定的“违反法律、行政法规的强制性规定”应当被宣告为无效合同。另，按照770万元的价格计算，这些商铺每平方米的价格不到3200元，低于其实际价格。因此，这一行为亦印证了朱某与他人串通，滥用其大股东权利侵吞公司资产的目的，这一行为必然损害原告的合法权益。故依《合同法》规定，“恶意串通、损害国家、集体或第三人利益”的合同亦应被宣告为无效合同。综上，原告为维护合法权益不受侵害，现诉至法院，要求法院判决：一、确认《房屋买卖合同》无效；二、本案诉讼费由被告承担。

原告郑某甲在举证期限内提交如下证据：一、2004年、2005年股东大会决议两份；二、2008年元月15日，项某与朱某签订的股权转让协议一份；三、金华市X区民事判决书一份；四、广发公司与严某签订的《买卖合同》一份；五、2010年5月1日短信二条；六、本案涉诉房屋中部分房屋的房产证及契税证一组。

被告广发公司辩称，一、原告郑某甲诉被告广发公司、朱某及第三人严某商品房买卖合同纠纷一案，其所主张的诉讼请求无法律依据且与法律事实不符；二、原告郑某甲认为广发公司大股东应为朱某，因而朱某所签合同侵害其利益，应予撤销的观点，从本案相关事实及证据分析，亦可得出原告郑某甲的该项某点是根本无法成立的结论。三、原告郑某甲认为项某不是合同当事人，故未将项某列为被告。被告广发公司认为，原告向谁主张权利，属于原告诉权范围之内的事情，其亦应当承担因权利对象错误而产生的法律后果，且其说法也属于法律认识错误，虽然买卖合同上有朱某的签名，但结合本案及合同所涉内容，亦可认定朱某系一种受托行为，该行为系代表公司所为，而非其个人所为。四、原告郑某甲认为本案所涉买卖行为中，买卖人支付的对价全部汇入项某个人帐户，侵害了原告享有的股东利益，故此应予撤销。通过本案庭审调查可证实，广发公司在处置自有资产时与严某所签合同，系在双方充分协商一致的情况下达成的，合同内容合法，并无双方恶意串通，也无违反国家法律之行为。双方均在诚意履行合同内容所涉的权利、义务。至于买受款的收受系合同履行中的方式之一，并不影响合同本身的效力。五、通过被告广发公司、朱某的举证及本案合同所涉标的物的历史形成原因，可证实，广发公司在处置公司资产时所涉及的价格亦是经过充分考虑诸多因素而确定的，且该价格并不是明显低于市场价格。综上，原告在本案中所主张的诉讼请求既无事实依据，亦无法律依据，且主张对象错误，故请求法院依法判决驳回原告郑某甲的诉讼请求。

被告广发公司在举证期限内提交如下证据：（2009）景民一终字第X号《民事调解书》一份。

被告朱某辩称意见与被告广发公司辩称意见一致。

被告朱某在举证期限内所提交的证据与被告广发公司所提交的证据一致。

第三人严某陈述，违反法律、行政法规的强制性规定并不一律无效，只有违反了强制性规定中的效力性规定才会导致合同无效。所谓效力规范是指法律及行政法规明确规定违反了这些禁止性规定将会导致合同无效或合同不成立的规定；或是法律及行政法规虽然没有明确规定违反这些禁止性规定后将会导致合同无效或不成立。但是违反这些禁止性规范后果使合同继续有效将损害国家和社会公共利益的规范。本案按原告郑某甲所述，该合同违反《公司法》第二十条规定，其并不属于违反法律及行政法规中强制性的效力规范，而是取缔性规范，其损害的利益并不是国家或社会公共利益，而是股东的利益。根据该法条规定，股东有权要求承担赔偿责任。因此，广发公司与严某所签订的《房屋买卖合同》不属于《合同法》第五十二条第五项某定的情形，据此不能确定为无效。且原告郑某甲认为该房屋价格低于实际价格理由并不能成立。综上，严某认为，原告郑某甲请求法院确认合同无效的理由不成立，该合同经双方签字盖章已生效，对双方均有约束力，应受法律的保护，故第三人请求法院判决驳回原告郑某甲的诉讼请求。

第三人严某在举证期限内提交如下证据：一、买卖协议一份；二、调解书一份。

经审理查明，2004年12月7日，广发公司召开股东大会，该次大会决议：一、公司注册资本100万元，项某出资70万元，占注册资本70%；郑某甲出资30万元，占注册资本30%；二、一致通过公司章程；三、通过选举一致同意项某为执行董事（法人代表）；四、通过选举一致同意郑某甲为公司执行监事；五、一致同意项某为公司总经理。2005年1月10日，广发公司召开2005年第一次会议，并形成《股东会决议》，参会人员有：项某、郑某乙、潘闽淮、洪永川、郑某甲。在决议中，各方对公司名下资产所有权予以确认：位于景德镇新跃广场主楼二楼、A栋二楼、B栋二楼、一楼、主楼二楼至A栋二楼天桥、A栋二楼至B栋二楼天桥的房产及新跃时尚广场二楼的房产由项某、郑某甲出资购置，出资比例：项某70%，郑某甲30%，故本款所列房产所有权归项某、郑某甲所有（按出资比例享有）……。2004年12月4日，郑某乙与广发公司签订《房屋产权转让协议》，协议约定：经景德镇市中外合资锦宫实业有限公司同意，郑某乙将其向景德镇市中外合资锦宫实业有限公司购买的位于景德镇新跃广场一期B栋一楼X.58平方米、主体楼二楼X平方米、A栋二楼X.38平方米、B栋二楼X.81平方米、新跃时尚广场二楼X平方米的商铺、主体楼二楼至A栋天桥、A栋二楼至B栋二楼的天桥等产业，按产业现状，以2162.6万的价格转让给广发公司。该协议上，签名双方为郑某乙、项某。2008年1月15日，项某、朱某、郑某甲等签订《协议》，协议上注明：“2004年12月，项某出资1000万元以广发公司名义购买新跃广场二期二楼房产。同月，项某与郑某甲二人成立广发公司（注册资金100万元），项某占70%股份。上述资产现状：新跃广场二期二楼X号、X号店（按揭）经昌江区公证处公证归广发公司所有；新跃广场二期二楼（除X号、X号店外）江西省高级人民法院（2005）赣民一初字第X号《民事判决书》确定归广发公司所有。朱某以1200万元向项某转让上述权益”。项某因与朱某、金华市阿苷商贸有限公司、金华市玛丽安娜日化有限公司在履行上述协议过程中发生分歧，故诉至浙江省金华市X镇市锦宫实业有限公司与广发公司就履行郑某乙与广发公司签订的《房屋产权转让协议》过程中产生争执，亦起诉至法院。2010年5月4日，广发公司（出卖人）与严某（买受人）签订《房屋买卖合同》，合同约定：广发公司将其取得的新跃广场部分房产（新跃广场一期主体楼二楼X平方米、A楼二楼X.38平方米、主体楼A楼天桥32.4平方米，A楼至B楼天桥22.8平方米）出售给严某，房屋成交价：建筑面积2413.58平方米，成交价770万元，款汇入项某帐户。该合同有广发公司印章及朱某、严某个人签名。

另查明，严某于2011年4月20日取得新跃广场部分商铺所有权。

现因郑某甲认为朱某以广发公司名义将广发公司名下部分商铺以770万元出售给严某，且约定购房款汇至项某个人账户内，是朱某以出售公司资产用以偿还其对项某的个人债务，其行为侵犯其合法权益，且广发公司、朱某与严某签订的《房屋买卖合同》属无效合同，故其诉至法院，要求法院判如所请。庭审中，因两被告、第三人与原告诉请分歧意见很大，故本案调解无效。

认定上述事实的证据有：一、2004年、2005年股东大会决议两份；二、2008年元月15日，项某与朱某签订的《协议》一份；三、（2009）金东区商初字第X号《民事判决书》一份；四、广发公司与严某签订的《房屋买卖合同》一份；五、本案所涉房屋中部分房屋的房产证一组；六、（2009）景民一终字第X号《民事调解书》一份；七、庭审笔录一份。

本院认为，广发公司作为独立法人公司，其在经营过程中有独立经营权，在法律上享有完全的民事行为能力，其处置公司资产的行为属于经营行为之一。公司在处置其资产时，是否召开股东会，属于公司内部行为，该行为不能对抗善意的受让方（即严某），如郑某甲认为其在公司的股权利益受到侵害，而非任意宣告公司行为无效，且我国相关法律已经明确股东的股权受损之赔偿请求权。

公司股权的转让导致股东身份的变更，股东身份的变更，需向公司登记机关办理变更登记手续，郑某甲、项某、朱某之间虽签订相应的“股权转让协议”。但该份协议，亦应是在三人之间发生法律关系，并不能对抗第三人。故股东身份的变更应以公司登记机关公示的内容为准，这是法律的强制性规定。根据相关法律规定，企业法人的法定代表人的变更亦应到企业登记机关办理核准登记后方能取得法定代表人资格。这亦是一种行政行为，而非私力或司法确认的范畴。

从广发公司与严某签订的合同内容上可以分析得出，合同主体为广发公司与严某，合同所涉标的物的所有权亦属广发公司。该买卖合同上虽有朱某的签名，但结合本案及合同所涉内容，本院从法律上认定朱某的签约系属受托行为，其行为系代表公司，而非个人，故郑某甲将朱某列为本案被告，亦为不妥。

广发公司在处置自有资产时与严某所订合同，系双方真实意思表示，且在协商一致的情况下达成的，合同内容合法，双方并无恶意串通，也无违反国家法律之行为。且双方均在诚意履行合同所涉的权利、义务，至于买受款的收受系合同履行中的方式之一，并不影响合同本身的效力。故该合同经双方签名盖章已生效，对双方均有约束力，应受法律保护。

通过广发公司、朱某及严某的举证及本案合同所涉标的物的历史形成原因，亦可证实，广发公司在处置公司资产时所涉及到的销售价格亦是经过充分考虑诸多因素而确定的，郑某甲亦无充分有效证据显示该价格明显低于市场价格。本案所涉合同标的物，历经数年数次诉讼，而且在广发公司退还景德镇市锦宫实业有限公司部分房产时所作定价均是按原合同执行。综合上述成因，可以认定广发公司与严某所签合同标的物的价格是符合市场经济价格标准的，是双方自愿行为。因此，郑某甲所称售房价明显低于市场价格且合同签订主体恶意串通，从而导致合同无效的主张是不能成立的。

综上，本院认定，郑某甲在本案中所主张的诉讼请求无事实根据，亦无法律依据，且诉讼对象错误，故本院对郑某甲的诉讼请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第五条、《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、《中华人民共和国公司法》第二十条第二款、第三十三条第三款、《企业法人法定代表人登记管理规定》第三条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第十九条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第九条、第六十四条第一款之规定，判决如下：

驳回原告郑某甲要求宣告被告景德镇市广发置业有限公司与第三人严某于2010年5月4日签订的《房屋买卖合同》无效之诉讼请求。

本案受理费100元，财产保全费5000元，均由原告郑某甲承担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省景德镇市中级人民法院。

审判长郭镇峰

人民陪审员向莉

人民陪审员付有松

二○一一年六月二十七日

书记员万丽君