上诉人（原审被告）：葫芦岛锌业股份有限公司。

法定代表人：许某，该公司董事长。

委托代理人：杨海军，该公司法律顾问。

委托代理人：邱续，该公司法律顾问。

被上诉人（原审原告）：巩义市X排水材料有限公司。

法定代表人：李某，该公司经理。

委托代理人：葛立庚，辽宁宏程律师事务所律师。

上诉人葫芦岛锌业股份有限公司(以下简称锌业公司)因与被上诉人巩义市X排水材料有限公司(以下简称万达公司)买卖合同纠纷一案，不服辽宁省葫芦岛市中级人民法院（2011）葫民二初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成由审判员刘某喜担任审判长、审判员张辉主审、审判员谭弘参加的合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人锌业公司委托代理人杨海军、邱续，被上诉人万达公司委托代理人葛立庚到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。

原审法院查明：万达公司与锌业公司长期发生业务往来，锌业公司向万达公司购买阀门、橡胶接头、补偿器等设备配件，双方约定结算方式为锌业公司验收合格后结算付款。截至2009年4月1日锌业公司累计拖欠万达公司前期货款1,549,844元，该款项已经得到锌业公司财务认证。2010年12月30日锌业公司向万达公司支付欠款8,250元。

另查明：锌业公司在与案外人巩义市X排水材料总厂葫芦岛园喜经销处（以下简称园喜经销处）业务往来过程中，截止2009年5月22日累计拖欠园喜经销处货款598,637元，该款亦得到锌业公司财务认证。之后，双方继续发生业务往来，其中一份合同的签订日期是2010年7月5日，合同标的额为28,200元，同年9月30日，锌业公司向园喜经销处付款28,200元。同年11月1日，万达公司与案外人园喜经销处达成《债权转让协议》，将园喜经销处截至2009年5月22日在锌业公司处享有的到期债权598,637元依法转让给万达公司，并于2010年11月3日通知了锌业公司。

原审法院认为：万达公司与锌业公司之间存在长期业务合作，在业务往来过程中，虽然约定结算方式为锌业公司验收合格后结算付款，但是锌业公司并未按期付款，截至2009年4月1日锌业公司累计拖欠万达公司前期货款1,549,844元，双方终止了业务往来，该款项已经锌业公司财务认证，因此，双方形成了债权债务关系。但对锌业公司于2010年12月30日向万达公司支付的8,250元，因万达公司明确表示已经收到，应在欠款总额中予以扣除。同样，截至2009年5月22日，锌业公司与案外人园喜经销处形成了598,637元的到期债权债务关系。对于案外人的到期债权，锌业公司虽然辩称其与园喜经销处之间有约定，未经其同意，不得转让债权，该债权转让因未经其同意而无效，并提交了2010年其与园喜经销处签订的五份总标的为97,300元的产品购销合同用以证实，但该五份合同日期均发生于2010年，与2009年5月22日锌业公司所确认的598,637元的到期债权无关。因此，对于该笔债权，在案外人经与万达公司协商后，将债权转移给万达公司，并及时告知锌业公司。就此，该笔债权转让符合法律规定，合法有效，万达公司可依法主张该笔债权。上述两笔债务均经锌业公司财务部门认证，已为到期债权，锌业公司应及时偿付，逾期为违约行为，应承担违约责任。至于锌业公司向园喜经销处支付的28,200元，是锌业公司与园喜经销处新的业务往来，与园喜经销处转让给万达公司的债权没有关系。综上，万达公司诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决锌业公司于本判决生效后十日内给付万达公司欠款总计2,140,231元及利息（其中1,541,594元从2009年4月2日起，598,637元从2009年5月23日起，均至本判决确定给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计付）。案件受理费23,988元，由锌业公司承担。

上诉人锌业公司不服原审法院上述民事判决，向本院提出上诉称：一审法院认定事实错误。因锌业公司与园喜经销处在买卖合同中明确约定了未经债务人同意不得转让的条款，所以园喜经销处转让给万达公司的债权598，637元，属无效转让。一审法院适用法律错误。锌业公司与万达公司、园喜经销处签订的重组单，是为了确认双方的财务帐目，并不是万达公司、园喜经销处向锌业公司索要欠款。依据《中华人民共和国合同法》司法解释（二）第二十条的规定，锌业公司与万达公司、园喜经销处签订财务认证后，给付其货款即是对前期欠款的给付。一审法院认定万达公司主张欠款及利息从2009年4月2日和2009年5月23日起算，没有事实及法律依据，应从万达公司起诉时间起算。故请求撤销原判，依法改判驳回万达公司的诉讼请求。

被上诉人万达公司庭审辩称：原审判决认定事实清楚，证据确凿充分，适用法律正确，应予维持。

本院对一审法院查明的事实予以确认。

本院认为：截止至2009年4月1日，锌业公司累计拖欠万达公司前期货款共计1,549,844元的事实，已经锌业公司财务认证，故原审认定双方存在债权债务关系正确。锌业公司除举证其在2010年12月30日向万达公司支付了8,250元货款外，没有再举证证明其向万达公司偿还过货款，所以原审从锌业公司拖欠的1,549,844元货款中扣除8,250元货款后，判决锌业公司尚欠万达公司货款1,541,594元亦正确。

对锌业公司关于“园喜经销处转让给万达公司598，637元的债权，因其与园喜经销处在买卖合同中已约定未经债务人同意不得转让的条款，所以此转让无效”的上诉理由。因其所举其与园喜经销处签订的五份买卖合同均为2010年签订，而万达公司所主张的598,637万元债权为2009年5月22日以前锌业公司所欠园喜经销处的债务，对此，锌业公司不能举证证明在2009年5月22日以前双方有关于“债权不可转让”的约定。故原审判决该笔转让债权合法有效、万达公司有权主张该笔债权，并无不当，对锌业公司的这一上诉理由，不予支持。

对锌业公司关于“万达公司主张的欠款及利息从2009年4月2日和2009年5月23日起算，没有事实及法律依据，应从万达公司起诉时间起算”的上诉理由。因双方在往来业务中约定的结算方式及期限是“验收后付款”，即锌业公司在验收后即应付款，否则将承担违约责任，但因万达公司对1,549,844元和598,637元债权主张权利的依据是“债务重组财务认证”单，而并未举证这两笔债权所包含的诸个债权的各自付款期限，所以原审依据“债务重组财务认证”单所确认的时间作为万达公司向锌业公司主张债权的时间，并认定从次日起为锌业公司应承担违约责任的起算时间，并无不当，故对锌业公司认为其违约责任的起算时间应从万达公司起诉时算起的上诉理由，本院不予支持。

综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

一、二审案件受理费共计47,976元，由葫芦岛锌业股份有限公司承担。

本判决为终审判决。

审判长刘某喜

审判员谭弘

审判员张辉

二0一一年七月五日

书记员陈某