湖南省永州市中级人民法院
民事判决书
（2011）永中法民一终字第X号
上诉人（原审被告）李XX
上诉人（原审被告）永州XX异蛇酒业有限公司
法定代表人李XX，该公司董事长。
被上诉人（原审原告）昆明XX酒业销售有限公司。住所地：云南省昆明市X区lX栋X单元X室。
法定代表人肖XX，该公司董事长。
被上诉人（原审原告）肖XX，男，1964年l0月7日出生，汉族，湖南省永州市X区人，住永州市X区X路X号。
委托代理人张XX，湖南新星律师事务所律师（特别授权）。
上诉人李XX、永州XX异蛇酒业有限公司因买卖合同纠纷一案，不服永州市X区人民法院（2011）永冷民重字第X号民事判决，向本院提起上诉，本院受理后，依法组成合议庭，于2011年11月24日公开开庭进行审理，上诉人永州XX异蛇酒业有限公司的法定代表人即上诉人李XX、被上诉人肖XX及其昆明XX酒业销售有限公司的委托代理人张XX到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明，2008年2月22日，原告肖XX及案外人王秀祥、唐某荣三人与被告永州XX异蛇酒业有限公司签订了一份《永州XX、永州之野牌异蛇保健酒经销合同书》。该经销合同书首先约定了产品的规格、型号及价格并列出了价格一览表。其次约定的主要内容为：1、肖XX等三人被确认为被告永州XX异蛇酒业有限公司在云南地区的总经销商，被告不得在该区域内另行发展其它经销商；2、原告应在合同规定的销售区域内销售；3、原告按该合同每月从被告处进货付款的最低数额，待该合同签订后满10个月时双方再协某签订补充协某予以确定；4、原告应积极拓展市场，首批进货额不得低于2万元；5、原告不得销售其他供应商的保健酒。另外，双方还就付款方式及奖励、运输方式及发货保障、质量保证、退换货条件以及其它方面作出了约定，合同的有效期为3年，合同经双方签字盖章后，在首批货款到达被告帐户时生效。合同签订后，原告肖XX于2008年3月14日到云南昆明注册成立了昆明XX酒业销售有限公司，以销售被告永州XX异蛇酒业有限公司所生产的“永州XX”、“永州之野”两个品牌的异蛇酒。之后，昆明XX酒业有限公司于2008年7月20日与云南的苏洪签订了一份“永州XX”、“永州之野”牌异蛇保健酒《经销合同书》，确认苏洪为云南文山、红某、思茅、西双版纳的总经销商，该合同书与原、被告签订的经销合同书的内容基本相同，在单价上加了29.41-114.3％不等的差价，合同的有效期为3年。2008年l0月1O日原告肖XX(甲方)与云南云敏商贸有限公司(乙方)、被告永州XX异蛇酒业有限公司(丙方)签订了《经销合同书》。约定由乙方从甲方进货销售三种品名的异蛇酒，其中两种单价上比甲方从丙方进货加了40％的差价，该合同约定云南云敏商贸有限公司年进货总金额不得低于人民币200万元，合同有效期为一年。2008年9月l6日，原告作为监督公证方，被告永州XX异蛇酒业有限公司作为甲方，李云洪、苏洪作为乙方就开拓西双版纳州市场签订《合作协某》。合同在履行过程中，被告李XX因直接与云南方面的经销商联系，并将原告在被告永州XX异蛇酒业有限公司的进货价透露给云南经销商，从而导致云南方面的经销商不愿再从原告处进货，使得原告与云南经销商所签订的经销合同无法履行。2008年9月22日被告李XX向原告肖XX出具《承诺书》，承诺西双版纳的第一笔生意做成做不成都承诺付给肖XX差价部分利润，原告为经销被告永州XX异蛇酒业有限公司的异蛇酒，在云南开办公司，拓展市场，共花费各项费用开支205,720元。另查明：2008年9月18日，原告肖XX与王秀祥、唐某荣签订了退伙协某书，王秀祥、唐某荣退出合伙，原合伙经销永州XX异蛇酒业有限公司异蛇酒的权利义务一并转让给了肖XX。
原判认为，当事人应当按照合同约定全某履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协某、保密等义务。原告肖XX及王秀祥、唐某荣三人与被告永州XX异蛇酒业有限公司签订了经销合同后，即在云南昆明注册了昆明XX酒业销售有限公司，积极拓展市场，并在云南以肖XX或昆明XX酒业销售有限公司的名义与苏洪、云南云敏商贸有限公司签订了下级经销合同，被告永州XX异蛇酒业有限公司还在与云南云敏商贸有限公司的经销合同上作为丙方加入。而被告李XX将原告在被告八景异蛇酒业公司的进货价透露给云南方面的下级经销商，致使云南方面的下级经销商不愿再与原告履行合同，从而造成原告达不到进驻云南市场的目的，预期可得利益不能实现，违反了诚实信用的原则，也没有尽到注意保密的义务，故两被告应对由此而造成原告的损失承担责任。本案原告向法院提供证据证实其直接损失205,720元，因此原告诉请被告赔偿上述损失，应予支持；原告诉请被告赔偿其余可以获得的利益的损失，因没有提供证据予以证实，且在合同中没有约定，故法院不予以支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十三条、第一百一十四条第一款，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、限被告李XX、永州XX异蛇酒业有限公司在本判决生效后十日内赔偿原告肖XX、昆明XX酒业销售有限公司各项损失人民币205,720元；二、驳回原告肖XX、昆明XX酒业销售有限公司其它诉讼请求。
宣判后，原审被告李XX、永州XX异蛇酒业有限公司不服，向本院提起上诉，上诉理由：1、被上诉人没有损失，上诉人也没有违反合同约定，一审判决赔偿被上诉人经济损失是错误的；2、肖XX、昆明XX酒业销售有限公司作为原告起诉，诉讼主体资格不服。请求依法改判。
被上诉人肖XX、昆明XX酒业销售有限公司辩称，上诉人透露酒的经销价格,导致被上诉人与苏洪的合同终止,导致直接损失20余万元应由上诉人承担。
上诉人及被上诉人在二审期间均未提供任何证据，本院二审查明的事实除一审查明的损失为205,720元外，其他的事实与一审认定的一致。
本院认为，依法成立的合同对双方当事人均具有法律约束力，双方都应按合同约定严格履行自己的义务。本案合同虽是上诉人与被上诉人肖XX及案外人王秀祥、唐某荣签订的，但事后，王秀祥、唐某荣已退出合伙，权利义务已一并转让给肖XX。肖XX在经销异蛇酒的过程中成立公司，上诉人予以认可，因此，上诉人提出肖XX、昆明XX酒业销售有限公司不具有诉讼主体资格的上诉请求，本院不予支持。上诉人依双方合同约定，成为云南地区总经销，销售上诉人的保健酒。在合同履行过程中，因各方面的原因，双方产生矛盾，导致合同无法继续履行，为此，上诉人李XX还出具了承诺书给被上诉人。考虑到被上诉人肖XX在昆明成立公司及公司在运作过程中势必会产生一定费用（包括房租、成立公司登记费、日常开支，请人工资等），被上诉人提出其直接损失共有20余万元，但从被上诉人提供的证据来看，大部分为差旅费及餐费，不足以证实被上诉人的上述诉讼主张，故本院酌情认定为50,000元。上诉人提出被上诉人没有损失，上诉人没有违约，不应赔偿其损失的上诉理由，本院予以部分支持。故原判认定事实及处理部分不当，应作相应改判。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款（三）项之规定，判决如下：
一、维持永州市X区人民法院（2011）永冷民重字第X号民事判决的第二项；
二、永州市X区人民法院（2011）永冷民重字第X号民事判决的第一项变更为：由上诉人李XX、永州XX异蛇酒业有限公司在本判决送达次日起十日内赔偿被上诉人肖XX、昆明XX酒业销售有限公司各项损失共计50,000元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费12,300元，由被上诉人肖XX、昆明XX酒业销售有限公司负担，二审案件受理12,300元，由上诉人李XX、永州XX异蛇酒业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长刘某平
审判员唐某华
代理审判员李秋云
二○一二年一月十六日
代理书记员蒋湘
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百五十三条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
……
（三）原判决认定事实错误，或者原判决认定事实不清，证据不足，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
……
