上诉人（原审被告）新乡市佳禾置业有限公司（原新乡X区四方房地产开发有限责任公司）。

住所地新乡X村。

法定代表人江某，执行董事。

委托代理人刘某梅，河南某源律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）张某，男。

委托代理人韩成亮、白某某，河南某明律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）吴某，男。

被上诉人（原审被告）赵某，男。

原审被告江某，女。

上诉人新乡市佳禾置业有限公司（原新乡X区四方房地产开发有限责任公司，以下简称四方公司）因与被上诉人张某、吴某、赵某、原审被告江某房屋买卖合同纠纷一案，不服河南某新乡X区人民法院（2010）牧民一初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。

原审法院查明：2002年2月8日，新乡市工商行政管理局为四方公司颁发了法定代表人为江某的企业法人营业执照。2003年11月8日，新乡市工商行政管理局又为四方公司颁发了法定代表人为赵某的企业法人营业执照。江某、吴某、赵某均为四方公司股东。2004年7月5日，新乡市中级人民法院作出（2004）新行终字第X号行政判决，撤销新乡市工商行政管理局为四方公司颁发的法定代表人为赵某的营业执照。新乡市公安局治安警察支队于2004年8月10日将赵某刻制的四方公司行政公章和财务专用章收缴。2005年3月23日，四方公司股东吴某、赵某，监事马志召开股东会议，决议成立四方公司清算组，并刻制公章。会议记录显示：吴某为清算组组长，赵某、江某为副组长，成员有赵某、卢守顺等。2005年4月13日，四方公司在《新乡X组声明，2005年6月23日、27日、28日，该清算组在《新乡日报》上三次刊登清算公告。2005年7月31日，四方公司清算组与张某签订售房协议，将聚仁小区X区X排西户以320000元的价格出售给张某，协议补充条款第五项载明：依据原协议，立此协议。同日四方公司清算组收取张某320000元。2005年8月4日，四方公司就6月23日清算公告刊登声明称，此系吴某个人行为违法无效，公司正常经营。2007年4月9日，该清算组公章依照（2005）红民二初字第X号民事裁定书上缴红旗区人民法院。原审法院另查明，2005年7月31日售房协议附加条款第五项所指原售房协议，系四方公司于2003年12月份与张某所签订，新协议签订时四方公司清算组将原协议收回。2005年7月29日，四方公司取得新濮路X街与鸿源路交叉口西北角包括本案争议房屋所在土地在内的162673平方米土地使用权，同年10月17日取得该土地上建筑工程规划许可证，2006年4月21日取得诉争房屋的所有权证，房屋所有权证将案涉房屋的位置登记为兴隆街X路交叉口西北角聚仁花园南某第X排东数第8户。

原审法院认为：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。清算组系清算中公司的机关，有权代表公司处理公司尚未了结的业务。本案中，张某提供的四方公司与新乡新奥燃气工程有限公司工程协议所附安装名单和吴某提交的购房合同交接单一份，足以印证张某与四方公司在2003年12月份签订原售房协议的事实，四方公司公示了清算组的成立，并刻制了清算组公章，则张某有理由相信该清算组根据2003年12月份签订的售房协议重新与其签订售房协议行为代表四方公司意志，故该清算组撤销后，其行为对四方公司仍然具有法律约束力，四方公司应当履行合同义务。张某要求四方公司履行合同义务，办理所购房屋权属证书、土地使用权证书的诉讼请求于法有据，予以支持。四方公司辩称吴某、赵某不具有代表其实施民事行为的资格，该理由与事实和法律不符。两审法院行政判决仅是撤销了新乡市工商行政管理局为其颁发的法定代表人为赵某的企业法人营业执照，对于赵某担任法定代表人期间的民事行为的法律效力，目前没有任何法院的生效判决予以否定，且张某在购买位于新乡市X街X路交叉口西北角聚仁小区的案涉房屋时，公安机关尚未收缴赵某、吴某保管的四方公司公章，2005年4月30日重新签订售房协议时，权力机关尚未宣布清算组撤销，尚未收缴清算组公章，故公司外第三人有理由相信此系四方公司的行为。故对四方公司的辩解不予采纳。四方公司称依据《中华人民共和国民法通则》第五十九条第二款“被撤销的民事行为自开始起无效”的规定，案涉协议无效的理由与事实不符，法定代表人及清算组的撤销并不必然导致其对外实施的民事行为的撤销，本案所涉民事行为不符合《中华人民共和国民法通则》第五十九条第一款所规定的撤销情形，四方公司亦未提供本案所涉民事行为被撤销的证据。江某、吴某、赵某均是四方公司股东，股东之间的纠纷不应由第三人承担责任及财产损失。根据2005年4月30日售房协议约定，由张某办理房屋产权相关手续，故张某要求四方公司支付迟延办证的经济损失，因其亦未向原审法院提供对其造成经济损失的相关证据予以证明，故对其该请求不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条和最高人民法院《关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十八条，《中华人民共和国公司法》第一百八十五条第（三）项之规定，经原审法院审判委员会研究决定，判决：一、四方公司在判决生效后十日内协助张某办理新乡市X街X路交叉口西北角聚仁花园南某第四排东数第八户房产的过户手续及土地使用证，办理证照的费用按照房产管理部门的规定执行，2、驳回张某的其他诉讼请求。案件受理费1900元，由四方公司负担。

四方公司上诉称：1、四方公司清算组的成立违法，且吴某、赵某以清算组名义实施的行为违反了法律关于公司清算的强制性规定，吴某、赵某二人违法成立的清算组被法院生效判决确认无效；2、张某与所谓的四方公司清算组所签订的售房协议书为无效协议；3、没有证据证明确实存在“原协议”，即使存在所谓的“原协议”，张某对其所主张某2003年12月签订该协议时争议房屋没有取得商品房预售许可证、国有土地使用证是明知的，依据《中华人民共和国城市房地产管理法》等法律规定，原协议为无效协议，没有法律约束力；4、张某对导致售房协议的无效具有明显的过错，并非出于善意，不属于善意合同相对人的范围；5、因售房协议无效产生的法律责任，应当由吴某、赵某承担。综上，原审判决认定事实错误，判决结果错误，请求撤销原审判决，驳回张某对上诉人的诉讼请求。

张某辩称：1、四方公司的上诉请求是公司股东之间的纠纷，答辩人只是购房人，2、答辩人进行购房是基于原与四方公司签订的购房合同，后因四方公司清算，又变更为四方公司清算组，3、答辩人已缴纳购房款，且是四方公司为答辩人办理了燃气入户登记；4、答辩人已实际占有房屋并已入住。综上，原审法院认定事实清楚，判决结果并无不当，请求予以维持。

吴某辩称：1、四方公司清算组系延续张某原与四方公司所签订的合同而重新签订的售房协议。2、因房价上涨等因素，四方公司一直不予办证。综上，原审法院认定事实清楚，判决结果正确，应当予以维持。

被上诉人赵某、原审被告江某经本院依法传唤未到庭参加诉讼。

二审诉讼中四方公司提供的证据为赵某于2006年1月12日出具的“关于对‘公司清算报告’的质证意见”，证明四方公司清算组的成立不合法，清算组的清算步骤并未实际履行，清算组所编制的清算报告是虚假报告。张某对此不予认可，认为四方公司三股东之间的关系与其无关。吴某认为该证据不具有客观性，不予认可。对四方公司所提供赵某意见，因赵某系本案当事人之一，且未到庭参加诉讼，故对四方公司所提供的该证据本院不予采信。吴某二审诉讼中提供2001年5月24日江某、吴某、赵某职责分工书面材料一份，证明三人在公司所负责的工作。四方公司认为该证据不属于新的证据。张某对此无异议。对于四方公司三股东2001年的内部分工，因与本案纠纷缺乏关联性，对该证据本院不予采信。

本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实相同。

本院认为：张某于2005年4月30日与“原新乡X区四方房地产开发有限责任公司清算组（以下简称四方公司清算组）”签订售房协议，张某作为案涉房屋的买受人按照约定支付了相应的价款，“四方公司清算组”亦将案涉房屋交付张某。赵某、吴某作为原四方公司股东，虽其据以成立清算组的股东会决议因程序违法而被人民法院依法撤销，但四方公司没有证据证明张某在购买案涉房屋时为恶意，为维护正常的交易秩序和交易安全，“四方公司清算组”与张某所签订的合同应为有效。四方公司股东江某、吴某、赵某之间的内部纠纷，不能对抗四方公司及其股东之外的第三人，亦不应当由四方公司及其股东之外的第三人承担责任。四方公司的上诉请求没有相应的事实和法律依据，本院不予采信。综上，原审判决认定事实基本清楚，判决结果并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，经本院审判委员会讨论决定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费2100元，由新乡市佳禾置业有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长梁国兴

审判员蒋雪梅

审判员郭中伟

二0一一年十二月十九日

书记员陈兴祥