原告连某甲，男，X年X月X日出生。

原告于某，女，X年X月X日出生。

二原告委托代理人朱志勇，大沧海律师事务所律师。

二原告委托代理人连某乙，男，住安阳市X区X街。

被告陈某丙，女，X年X月X日出生。

被告河南远兴置业有限公司，住所地安阳市X区文峰大道西段。

法定代表人陈某丙，该公司总经理。

二被告委托代理人陈某丁，男，河南远兴置业有限公司职工，住郑州新区CBD未来国际。

原告连某甲、于某诉被告陈某丙、河南远兴置业有限公司股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。二原告委托代理人朱志勇、连某乙及二被告委托代理人陈某丁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告连某甲、于某诉称，2009年12月22日，二原告与被告陈某丙签订了一份协议，约定二原告将河南远兴置业有限公司（以下简称远兴公司）的全部股权转让给被告陈某丙，总转让价款为900万元，付款方式为被告陈某丙于某议生效后5日内支付300万元，二原告向被告陈某丙交付远兴公司的滑国用（新2007）第X号土地证后15日内支付400万元，双方将远兴公司全部手续交割完毕30日内将余款200万元全部付清，被告陈某丙违约逾期付款应向二原告按银行贷款利率支付利息。协议签订后，二原告按照约定履行了自己的义务，于2010年3月14日将远兴公司的全部手续向被告陈某丙交割完毕，且其已在安阳市X区工商局变更登记为远兴公司的股东。但被告陈某丙未按约定向二原告支付转让款，至今尚欠50万元经原告多次催要仍未支付。故特向法院提起诉讼，请求判令被告支付二原告50万元欠款及利息。

被告陈某丙辩称，首先，原告起诉与事实不符，原告只向陈某丙移交了远兴公司的相关证明、印章，至今尚未与陈某丙签署资产确认单，更未移交任何财会帐册及凭证、票某、合同等。按协议约定，尚未达到陈某丙向原告付清余款的条件，故陈某丙没有违约。其次，按协议约定，原告“承诺不存在其他未了结的债权债务”与事实严重不符。原告及远兴公司在2009年12月22日之前存在以下欠税某况：1、欠缴注册资本金2000万的印花税x元整；2、欠缴土地出让金451.548万元的契税x.2元；3、欠缴2009年下半年的土地使用税x.42元及滞纳金；4、欠缴耕地占用税x.08元，合计欠缴税某x.7元及滞纳金，根据双方协议约定，应从应付原告的余款中扣除。因被告没有违约，故本案诉讼费用应由原告负担。请求法院查明事实，依法驳回原告的请求。

被告远兴公司辩称，依据原告的陈某丙和原告与陈某丙之间的协议约定，本案属于某告与陈某丙之间的股权转让纠纷，与被告远兴公司没有任何关系，原告不应对被告远兴公司提出任何诉求，故原告将被告远兴公司列为共同被告是一种虚列被告的错误行为，故请法院查明事实，依法撤销原告对被告远兴公司的起诉。

经审理查明，2009年12月22日，二原告与被告陈某丙签订了一份协议书，二原告为甲方、被告陈某丙为乙方、远兴公司为目标公司。协议约定：一、甲方将拥有目标公司的全部股份及其名下滑国用（新2007）第X号宗地转让给乙方，总转让价为900万元。甲方与乙方依据本约定另行订立股权转让协议，办理工商变更登记；二、甲、乙双方共同核实目标公司资产，另行签署资产确认单和财会帐册移交手续，目标公司资产以此为准进行交接；三、甲方承诺：目标公司不存在其他未了结债权债务，不存在任何为他人和自身债务进行担保；如有这类问题出现，甲方之间相互连某甲向乙方承担全部责任；四、在目标公司交割日前，甲方应协助乙方将目标公司名下的x.64平方米土地进行用途变更，即将原商业用途变更为商住用途，使用年限变更为70年。甲方承诺：土地的原始取得合法有效，无有任何遗留问题（包括但不限于某出让金、税某、其他补偿款、有关与土地相关的费用及权属纠纷等，如有该类问题出现，甲方承担全部责任；五、乙方付款方式：1、本协议生效后5日内，乙方向甲方付款300万元；2、依据本协议第四条，土地证交付乙方后15日内，乙方付400万元；3、双方将目标公司全部手续交割完毕30日内，乙方将余款200万元全部付清……；九、甲、乙各方应诚信履行协议，不得违约，甲方违反协议第六条约定，逾期10日以上，乙方有权解除本协议，甲方除退还乙方款项外还应按银行同期贷款利率付息赔偿乙方损失，乙方违反协议第五条约定，逾期付款应向甲方按银行同期贷款利率付息……。2010年3月14日，原告连某甲与被告陈某丙在郑州办理了如下事项：1、陈某丙支付连某甲股权款肆佰万元整；2、连某甲交付陈某丙如下证件：河南远兴置兴有限公司营业执照正、副本各1份、组织机构代码证正、副本各1份、税某登记证正、副本各1份、滑国用（新2007）第X号国有土地使用证1份，暂定资质证书正、副本各1份、贷款卡1个、财务章、行政章、合同章各1枚。2010年10月15日，二原告委托于某明以远兴公司名义从滑县X区管理委员会领取了x元的税某奖励。2011年9月15日，远兴公司缴纳营业帐簿印花税x元整。2011年12月31日，远兴公司缴纳x.47m2的土地出让税x.2元2012年1月5日，滑县地方税某局向远兴公司下发滑地税某改（2012）X号责令限期改正通知书1份，要求远兴公司于2012年元月31日前按每平方米22元缴纳耕地占用税x元。下发滑地税某（2012）X号税某事项通知书1份，要求远兴公司申报缴纳2009年下半年至2012年上半年的城镇土地使用税。截止目前，被告陈某丙已支付二原告股权转让款850万元。

上述事实，有二原告向本院提交的2009年12月22日协议书1份、2009年12月23日变更登记申请书、企业注册查询单各1份、2010年3月14日原告连某甲与被告陈某丙的物品移交清单1份，被告陈某丙向本院提交的2011年9月15日印花税某税某1份、2011年12月31日土地出让契税某税某1份、滑地税某改（2012）X号责令限期改正通知书1份、滑地税某（2012）X号税某事项通知书1份、2010年10月15日收据1份、滑国用（新2007）第X号土地证1份、滑国用（新2010）第X号土地证1份，以及双方当事人当庭陈某丙等证据证实，所有证据经质证、认证，均可作为认定本案事实的依据。

本院认为，原告连某甲、于某与被告陈某丙签订的股权转让协议系双方真实意思表示，合法有效，应予保护，双方当事人应按照约定履行自己的义务。双方协议签订后，被告陈某丙接收了公司财产及相关手续，并办理了公司股东变更登记，其应按照协议约定给付二原告股权转让款项。陈某丙辩称其未付清原告股权转让款是因为二原告未向其移交任何财会帐册及凭证、票某、合同等，按照双方协议约定，双方共同核实目标公司资产，另行签署资产确认单和财会帐册移交手续，并以此为准进行交接。但截止目前，双方仍未另行签署财会帐册移交手续，且双方均不能证明未签署的原因，故双方对此均存在过错，陈某丙以此抗辩应付原告股权转让款，理由不足，本院不予支持。对二原告要求被告陈某丙按照协议约定给付下欠股权转让款50万元，并按银行贷款利率支付逾期利息的请求，本院予以支持。关于某某辩称二原告在转让公司股权前，公司存在的各种欠税x.7元及滞纳金，应由二原告全部承担。本院认为，双方协议约定“在目标公司交割日前，甲方承诺：土地的原始取得合法有效，无有任何遗留问题（包括但不限欠出让金、税某、其他补偿款、有关与土地相关的费用及权属纠纷等），如有该类问题出现，甲方承担全部责任”。对于某兴公司在股东变更后缴纳的注册资本金印花税x元及土地出让金契税x.2元，按照协议约定，应由二原告承担责任，陈某丙该项抗辩理由成立，二原告应给付被告陈某丙。注册资本金印花税某及土地出让金契税某共计x.2元，此款从陈某丙应付二原告的50万元股权转让款扣除后，被告陈某丙应再给二原告股权转让款x.8元。对于某告欠付的耕地占用税某2009年下半年的土地使用税某滞纳金，被告陈某丙仅提供了税某机关的通知书，并未实际缴纳，损失尚未形成，故对陈某丙要求二原告承担该两项税某的主张，本院不予支持，其可待损失实际发生后，另行主张。关于某原告在远兴公司股东变更登记后，仍以远兴公司名义从滑县X区管委会领取的x元的税某奖励，被告陈某丙要求二原告退还的主张，本院认为，二原告该行为侵犯的是远兴公司的财产权，远兴公司对此在本案中并未提出反诉，故本院对此不予审理。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百二十条、第一百五十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条之规定，判决如下：

一、被告陈某丙于某判决生效后三日内给付原告连某甲、于某股权转让款x.8元及利息（利息期间从2010年4月15日起至本判决指定的履行期限届满之日止，利率按中国人民银行同类贷款利率计付）；

二、驳回原告连某甲、于某的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费8800元，诉讼保全费3270元，合计x元，由原告连某甲、于某负担4602元，被告陈某丙负担7468元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于某南省安阳市中级人民法院。

审判长于某军

审判员马小新

代理审判员董春艳

二○一二年二月十七日

代理书记员梁晶晶