原告昌某，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）（身份证号（略））。

委托代理人周世锐，湖南义剑事务所所律师，代理权限为特别授权。

被告皮某，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）（身份证号（略）X）。

委托代理人符庚申，湖南桃花江律师事务所律师，代理权限为特别授权。

第三人陈某，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。

委托代理人陶涛，上海市御宗律师事务所律师，代理权限为特别授权。

原告昌某（以下简称原告）与被告皮某（以下简称被告）及第三人陈某（以下简称第三人）确认股权转让合同无效纠纷一案，本院受理后，依法由审判员熊乾坤担任审判长、代理审判员汤洪兵、人民陪审员昌某熬组成合议庭，书记员贺海燕担任记录，公开开庭进行了审理。原、被告及第三人的委托代理人到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

原告诉称，被告在益阳市禹湘益电力发展有限责任公司（以下简称禹湘益公司）拥有1000万股，占10%股权，被告2009年1月18日向原告借某，并将其在禹湘益公司的10%的股权质押给原告，并在益阳市工商局办理了质押登记。2009年7月31日，被告擅自在工商局办理了股权出质注销登记，并将其所有的10%的股份转让给第三人，严重损害了原告的利益，故诉至法院，请求判令确认被告与第三人于2009年7月28日签订的股份转让协议无效。

原告为证明自己的主张提交了如下证据：第一组证据，协议书、借某、股权出质登记申请书、出质登记通知书，证明被告向原告借某500万元，并将其在禹湘益工商10%的股权质押给原告且办理了出质登记；第二组证据，股权出质注销登记申请书、指定代表或者共同委托代理人证明、被告委托第三人办理股权转让的委托书、被告与第三人股权转让协议书，证明第三人与被告签订股权转让协议恶意串通损害原告利益，应属无效行为；第三组证据，（2011）益法民一终字第X号判决书，证明原被告签订的协议书有效且确认了股权质押有效、担保有效。

被告对原告的第一组证据无异议，对第二组证据认为书证中昌某的签字是陈某要求我代签的，当时昌某不在场，但工商局认可，对第三组证据无异议。

第三人对第一组证据真实性有异议且认为办理的出质登记不具有效力，对第二组证据认为被告主张昌某的签名是代签没有提供证据证实，应提供笔迹鉴定，对第三组证据真实性无异议，但第三人将要提起再审。

被告答某辩称，我借某告的钱未还，质押有效，股权转让协议无效。

被告未提交证据。

第三人述某，股权转让协议经过了工商登记，合法有效，陈某是否给付转让金不影响该协议的效力。

第三人提交的证据有：证据一、冠正公司的证明，证明尾号为852的公章已于2007年8月29日销毁；证据二、禹湘益公司出具的情况说明，说明抵押协议没有盖章，证据三、禹湘益公司的章程及章程修正案，证明对外借某要经过股东会同意。

原告的第三人的证据一、三真实性无异议，但认为禹湘益公司的公章变更及公司章程不能对抗善意第三人，证据二真实性存疑，且禹湘益公司书写的与自己有利害关系的材料不能作为证据。被告的质证意见与原告相同。

本院对原告及第三人提交的证据经评议认为，原告提交的第三组证据是益阳市中级法院发生效力的判决书，应予认定作为定案依据，第一组证据所要证明的事实已被（2011）益法民一终字第X号判决书查明认定，可以作为定案的依据，第二组证据被告及第三人仅对该书证中昌某的签名是否系代签存疑，对证据本身的真实性未提出异议，且该组证据与本案案情具有关联性，可以作为定案的证据。第三人提交的证据不能达到否认原告与被告借某、抵押协议书效力及否定股权质押效力的证明目的，且与（2011）益法民一终字第X号判决书认定的事实和作出的判决相悖，不能作为定案的依据。

经审理查明，2009年1月，被告向原告借某500万元，并签订协议书，约定被告将其所有的禹湘益公司5%的股权质押给原告，同时禹湘益公司承担连带担保责任，协议书上加盖有禹湘益公司的公章。2009年1月20日，原、被告就被告皮某在禹湘益公司的股权办理了出质登记，出质股权数额为1000万元，被担保债权数额为500万元，出质人皮某，质权人昌某。

2009年7月21日，皮某出具委托书，委托陈某代理他前往工商部门办理将皮某的股权变更至陈某名下的手续，委托期限为2009年7月21日至委托事项办理完毕之日止。2009年7月28日，被告皮某与第三人陈某签订《禹湘益公司股东股份转让协议》，约定陈某（陈某系禹湘益公司股东）给付皮某1000万元，皮某将其在禹湘益公司的1000万元股权全部转让给陈某。转让方署名情况为：皮某（陈某代），受让方署名：陈某。2009年7月31日，被告皮某在原告昌某不知情的情况下以原告昌某名义，代签其名出具《股权出质注销登记申请书》，以主债权消灭为由，申请注销皮某在禹湘益公司的1000万元股权的出质登记。同日，被告皮某又在原告昌某不知情的情况下以原告昌某名义，代签其名出具《指定代表或者共同委托代理人证明》，委托皮某、陈某办理股权出质注销登记，委托有效期限为2009年7月30日至2009年8月15日。

庭审中，皮某陈某，办理质权注销的目的是为了将股权转让给陈某，他与陈某口头约定陈某以1000万元的对价受让皮某在禹湘益公司10%的股权，后来陈某持他出具的委托书办理了股权变更登记手续。

本院认为，被告与第三人于2009年7月28日签订了股权转让协议，虽协议上被告皮某的签名系第三人陈某代签，但根据皮某在庭审中陈某的事实及皮某出具委托书委托陈某办理股权变更登记可以推定协议内容系双方真实意思表示。皮某在禹湘益公司的股权办理了股权出质注销登记后，原告就皮某的股权不再享有物权意义上的权利，该股权不受股权出质后不得转让的限制。但被告委托第三人办理股权转让登记的时间为2009年7月21日，2009年7月31日被告皮某代签昌某名字出具股权出质注销登记申请书并委托皮某、陈某办理股权质押注销登记手续，从时间关系及陈某、皮某在昌某不知情的情况下接受委托办理股权注销登记可以推断被告与第三人在恶意串通损害原告利益，股权转让行为无效。依据《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，判决如下：

确认被告皮某与第三人陈某于2009年7月28日签订的《禹湘益公司股东股份转让协议》无效。

本案案件受理费x元，由被告皮某承担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于益阳市中级人民法院。

审判长熊乾坤

代理审判员汤洪兵

人民陪审员昌某熬

二○一一年十一月四日

书记员贺海燕