上诉人（原审原告）黎某，女。
委托代理人何光涛，襄阳市X区法律援助中心律师。
被上诉人（原审被告）谷城石花酒业连锁销售有限公司（下称石花酒业公司）。住所：谷城县X镇X路。
法定代表人曹某，石花酒业公司董事长。
委托代理人汤某某，石花酒业公司员工。
委托代理人唐建龙，湖北谷伯律师事务所律师。
上诉人黎某因与被上诉人石花酒业公司买卖合同纠纷一案，不服谷城县人民法院〔2010〕谷民二初字第6l号民事判决，向本院提起上诉。本院于2011年2月9日受理后，依法组成合议庭，并于2011年3月10日公开开庭审理了本案。上诉人黎某及其委托代理人何光涛，被上诉人石花酒业公司的委托代理人汤某某、唐建龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审判决认定：2008年4月9日，石花酒业公司第七分店与黎某签订《石花酒业销售合作协议书》一份。协议约定：石花酒业公司第七分店向黎某提供石花酒系列产品，统一价格供货，黎某必须在襄城区X区域、按规定的价格进行销售；黎某必须向石花酒业公司指定的账户支付货款，款到后石花酒业公司即安排发货；黎某须以书面形式向石花酒业公司申请，每次购货不得低于6000元，石花酒业公司将货送到黎某指定的仓库，黎某验收签字，石花酒业公司在销售登记簿上登记（双方签字，作为其销售折扣的依据)；黎某不得借款、借货给石花酒业公司工作人员，否则，所造成的损失由黎某自行承担，签约的加盟商只能与区域内指定的业务员发生业务往来。合同自2008年3月1日至20O9年2月28日止。合同签订后，石花酒业公司第七分店为黎某设立登记销售账户，黎某购“石花霸王醉酒”时，将酒款交给业务员闫红波，由闫红波出具收条后，再将收取的货款交石花酒业公司第七分店入黎某账户，石花酒业公司第七分店即向黎某开具销售单，由业务员闫红波将“石花霸王醉酒”送给黎某及其丈夫云杰验收后签名确认。2008年4月22日至2009年2月28日，黎某在石花酒业公司购“石花霸王醉酒”755盒，付款x元；购品级石花系列酒付款x元，合计（略）元。石花酒业公司第七分店依约按黎某预付的货款，由业务员闫红波向黎某供给相等额的“石花霸王醉酒”及品级石花系列酒，双方并已结算完毕。现黎某以石花酒业公司业务员闫红波于2O09年2月29日向其出具的欠条主张权利。审理中，经核实，闫红波于2009午2月11日向黎某出具欠条一份，载明：欠“石花霸王醉酒”43提，2月11日已付2200元，3月5日已付6578元。另于2009年9月27日至2010年3月l7日，闫红波向黎某支付酒款2400元，合计x元。事后，黎某将闫红波向其出具欠条的落款日期2009年2月11日更改为“2009年2月29日”，2月11日已付22O0元，将2月11日更改为“2月29日”。20O9年3月5日，石花酒业公司派员审计原襄樊市区域内销售商的付款、供货情况的过程中，在审计黎某付款、供货是否相符时，黎某之夫云杰签署了“前期赠品已配，账款已清”的确认意见。之后，黎某及其夫云杰亦未向石花酒业公司说明闫红波尚欠其“石花霸王醉酒”43盒的情况。石花酒业公司依约向黎某支付了“石花霸王醉酒”的销售折扣返利之后，黎某向石花酒业公司提出尚欠其“石花霸王醉酒”43盒未供给，双方经协商无果，引起诉讼。
另查明，石花酒业公司第七分店，属石花酒业公司的分支机构，不具备法人资格，对外民事责任由石花酒业公司承担。
原审法院认为，黎某与石花酒业公司签订的《石花酒业销售合作协议书》系双方的真实意思表示，合同内容不违反法律法规禁止性规定，属有效合同，双方均应信守合同并按合同履行。在履行合同过程中，石花酒业公司按照经销商黎某预付的货款供给相等额的“石花霸王醉酒”，并由黎某及其夫云杰逐一验收签名确认，双方对货、款及销售折扣返利结算完毕。加之，石花酒业公司于2009年3月5日派员审计原襄樊市区域内销售商款、货的情况过程中，在审计黎某的货、款是否相符时，黎某之夫云杰即向石花酒业公司出具“前期赠品已配，账款已清”的确认意见。鉴于石花酒业公司业务员闫红波与黎某在发生交易期间，双方亦对货、款逐一结算完毕。石花酒业公司已按约定履行了义务。现黎某要求石花酒业公司继续履行合同，无事实和法律依据，不予支持。黎某在石花酒业公司审计经销商的货、款后，举出了石花酒业公司业务员闫红波向其出具的欠条主张权利。根据黎某、石花酒业公司签订的《石花酒业销售合作协议书》中明确约定“经销商不得向石花酒业公司的工作人借款、借货，否则，所造成损失由经销商自行承担，石花酒业公司不承担任何责任。”故闫红波向黎某出具欠条的行为，系闫红波与黎某个人之间产生的债权债务关系，不属闫红波履行的职务行为。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百三十条、第一百三十二条第一款、第一百三十六条、第一百四十一条之规定，判决：驳回黎某的诉讼请求。案件受理费450元，由黎某负担。
上诉人黎某不服原审上述判决，向本院提起上诉称：被上诉人石花酒业公司业务员闫红波出具欠条的行为系职务行为，上诉人之夫云杰签名确认“前期赠品已配，账款已清”不能证明被上诉人石花酒业公司不欠上诉人的货物。请求二审法院撤销原判，依法改判被上诉人返还货款x元，并承担一、二审诉讼费用。
被上诉人答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审中，上诉人黎某、被上诉人石花酒业公司对原审查明的事实均无异议，本院予以确认。
另查明，黎某在石花酒业公司购买的755盒“石花霸王醉酒”，其中包括本案争议的43盒“石花霸王醉酒”。
本院认为，上诉人黎某与被上诉人石花酒业公司双方签订的《石花酒业销售合作协议书》合法有效，依法应受法律保护。2009年3月5日，黎某与石花酒业公司在对货、款及销售折扣返利进行结算时，由黎某之夫云杰签名确认“前期赠品已配，账款已清”，并认可从石花酒业公司结算了755盒“石花霸王醉酒”的折扣返利。虽然石花酒业公司业务员闫红波2009年2月11日向黎某出具欠条的行为发生在合同期内，但在闫红波出具欠条的当天及2009年3月5日，闫红波又先后付给黎某货款2200元、6578元，据此，应当认定闫红波向黎某出具欠条及支付货款的行为并非职务行为，石花酒业公司已按协议约定履行了供货义务。因黎某与石花酒业公司签订的《石花酒业销售合作协议书》约定，经销商不得向石花酒业公司的工作人借款、借货，否则，所造成损失由经销商自行承担，石花酒业公司不承担任何责任，上诉人黎某主张闫红波出具欠条的行为系职务行为，应由石花酒业公司承担责任，无事实和法律依据。故对黎某的这一上诉主张，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费165元，由上诉人黎某负担。
本判决为终审判决。
审判长李晓红
审判员唐Ny
代理审判员赵某
二○一一年三月二十一日
书记员李金超
