上诉人（原审被告）韩某，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。

委托代理人黄秀全，河南鸿润律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）李X铭，男，X年X月X日出生，回族，住河南省洛阳市X区X街付X号。

委托代理人马艳芹，河南君歌律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）郑州花博园实业有限公司，住所地：郑州市X路X号。

法定代表人杜某，该公司董事长。

委托代理人江孔顺，河南天昭律师事务所律师。

委托代理人李雅玲，河南天昭律师事务所律师。

上诉人韩某因与被上诉人李X铭、郑州花博园实业有限公司（以下简称花博园）确认合同无效纠纷一案，不服河南省中原区人民法院（2011）中民一初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人韩某的委托代理人黄秀全，被上诉人李X铭的委托代理人马艳芹及被上诉人花博园的委托代理人江孔顺到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原审法院经审理查明：2008年5月22日，花博园与李X铭和野子斌签订协议，约定李X铭和野子斌买断花博园所有的西区X区土地上所有的房屋、厂棚和停车场、西区X区土地上所有的树木花草。同时约定花博园将西区土地（北至中原路南边沿，南至运河边，东至大棚边，西至四环现有路边）租赁权转让给李X铭。2008年11月5日，花博园和韩某签订了《合作经营协议》和《补充协议》各一份，约定花博园和韩某合作经营期限为10年，花博园将西区土地、建某、厂棚、附属物、水电设备、停车场等整体移交给韩某使用，韩某每年向花博园交纳一定合作费用。2009年1月25日，花博园和韩某又签订补充协议一份，约定合同有效期变更为2009年5月1日至2019年4月30日。

另查明，2010年7月1日，野子斌出具声明一份，声明野子斌因个人原因退出买断协议，应享有的权利由李X铭完全享有，野子斌对买断协议放弃一切权利主张。

原审法院认为，效力待定合同，是指合同虽然已经成立，但因其不完全符合有关生效要件的规定，因此其效力能否发生，尚未确定，须经有权人表示承认才能生效。本案中，花博园于2008年5月X号已经将西区土地上所有的房屋、厂棚和停车场、西区X区土地上所有的树木花草等所有财产转让给李X铭，花博园无权再对以上财产进行处分，花博园的无权处分行为是否发生效力，取决于李X铭是否进行追认。李X铭作为西区财产的权利人，明确对花博园的处分行为拒绝追认。故花博园处分西区土地上财产的行为应为无效行为。故对李X铭要求确认2008年11月5日花博园和韩某签订的《合作经营协议》、《补充协议》及2009年1月25日花博园和韩某签订的《补充协议》无效的诉讼请求予以支持。对于韩某所述签订协议时并不知道花博园已经将西区土地上的所有财产进行了转让的答辩意见，该院认为本案审理的是合同效力问题，韩某是否知情、有无过错应当属于审查韩某是否是善意第三人的问题，不是本案审理范围。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十一条之规定，该院判决：花博园和韩某于2008年11月5日签订的《合作经营协议》、《补充协议》和2009年1月25日签订的《补充协议》为无效协议。案件受理费100元，由花博园公司承担。

宣判后，韩某不服原审法院判决，向本院提起上诉称：原审法院认定事实错误，适用法律错误，请求撤销原审判决，改判驳回李X铭的诉讼请求，理由如下：2008年4、5月份，李X铭持花博园的委托书，以花博园代理人的身份与韩某就花博园西区的合作经营事宜进行谈判。同年7月15日韩某与花博园签订了合作经营协议书，李X铭以花博园代理人的身份在合同上签字，同日，韩某交给李X铭合作费用30万元和经营保证金20万元，花博园给韩某出具了加盖公司财务专用章的收据。由于李X铭拒不出面解决土地使用及协调村民关系，使合作项目处于停工状态，鉴于此，2008年11月5日花博园与韩某重新签订了合作协议。在签订合作协议过程中，无论李X铭还是花博园均没有告诉韩某他们之间就涉案争议土地的地产和地上附属物于2008年5月22日签订过买断协议，2008年9月9日李X铭又以花博园代理人的身份与韩某签订了一份补充协议，两者之间显然存在矛盾，因此可以证明李X铭与花博园恶意串通，对韩某实施了诈骗，原审判决认定《合作经营协议》及《补充协议》无效是错误的。

被上诉人李X铭辩称：原审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。李X铭不是花博园的代理人，韩某提交“花博园公司授权委托书及2008年7月15日合同”均系复印件，该两份证据不能证明李X铭系花博园的代理人。2008年9月9日李X铭与韩某签订的补充协议上无花博园的公章而仅有李X铭与韩某的签字，该协议是李X铭与韩某就涉案土地租赁事宜进行协商过程中签订的临时协议。在双方就租金问题尚未达成一致意见时，花博园不顾涉案土地、财产已转让给李X铭的事实，抛开李X铭与韩某于同年11月5日签订《合作经营协议》、于2009年1月25日签订《补充协议》，双方恶意串通签订的《合作经营协议》及《补充协议》侵犯了李X铭的合法权益。

被上诉人花博园辩称：韩某称李X铭与花博园恶意串通对其实施诈骗不属实，花博园在须水镇X村签订了长期土地租赁协议，对涉案土地、房屋拥有合法使用权，花博园与李X铭于2008年5月22日签订买断协议，2009年12月30日花博园又与李X铭签订过补充协议。在无法联系到李X铭的情况下，为了招商引资，花博园又单方面与韩某签订了协议，请求法院依法处理。

本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。

本院认为：韩某上诉称李X铭系花博园公司的委托代理人，并提交了“花博园公司授权委托书复印件、2008年7月15日及2008年9月19日两份收据复印件、花博园关于解除李X铭代理身份的函及2008年9月9日协议”予以证明其主张，但“花博园公司授权委托书复印件、2008年7月15日及2008年9月19日两份收据复印件及花博园关于解除李X铭代理身份的函”均系复印件，李X铭不认可其真实性，韩某也无其他证据予以佐证，因此原审认为上述证据不足以证明李X铭系花博园的委托代理人是妥当的，对韩某该上诉理由，本院不予采信。2008年9月9日李X铭与韩某签订的补充协议上无花博园的公章而仅有李X铭与韩某的签字，且该协议仅对涉案土地西边建某附属物（现经营的小饭店）拆迁问题进行约定，因此李X铭认为该协议系其与韩某就涉案土地租赁事宜进行协商过程中签订的临时协议的陈述意见本院可以采信，花博园陈述其与李X铭签订买断协议并已实际履行后，因联系不上李X铭就单方面与韩某签订协议，故该协议可以印证韩某知道花博园与李X铭已签订买断协议的事实，对于韩某认为其不知道买断协议的上诉理由，本院亦不予采纳。综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，处理结果适当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费100元，由上诉人韩某负担。

本判决为终审判决。

审判长谢颂琳

审判员鲁金焕

审判员童铸

二0一一年十月八日

书记员李R