中华人民共和国

辽宁省沈阳市中级人民法院

民事判决书

[2011]沈中民四终字第X号

上诉人（原审原告）：孙某某，男

委托代理人：徐某某

上诉人（原审被告）：沈阳汉旦城房地产开发有限公司

法定代表人：孙某某，系该公司董事长。

委托代理人：张某

上诉人孙某某与沈阳汉旦城房地产开发有限公司股东知情权纠纷一案，不服中华人民共和国沈阳经济技术开发区人民法院（2010）经开民外字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2011年5月24日受理后，依法组成由审判员张健担任审判长、审判员徐某主审、代理审判员高悦参加评议的合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。

原审法院经审理查明，2003年10月15日，沈阳汉旦城房地产开发有限公司成立。2005年，孙某某通过受让方式取得沈阳汉旦城房地产开发有限公司股权。截止庭审之日，孙某某拥有沈阳汉旦城房地产开发有限公司22.5％的股权，并为沈阳汉旦城房地产开发有限公司董事。2010年7月23日，孙某某向沈阳汉旦城房地产开发有限公司提出查阅会计帐簿的请求，遭沈阳汉旦城房地产开发有限公司拒绝。嗣后，孙某某起诉至法院，请求依法判令沈阳汉旦城房地产开发有限公司1、提供2003年10月至今的所有会计帐薄及凭证、发票登记及发票存根，供原告及其委托代理人、聘请的会计师查阅；2、提供2003年10月至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告，供原告及其代理人查阅、复制。以上事实的认定，有公司章程、律某、外商投资企业变更登记核准通知书及开庭笔录在卷佐证，经庭审质证，法院予以确认。

原审法院认为，孙某某是境外自然人，本案属涉外案件。因涉外合同的当事人可以选择处理合同争议所适用的法律，法律某有规定的除外。涉外合同的当事人没有选择的，适用与合同有最密切联系的国家的法律。因本案原、被告在审理中均主张适用中国法律，故本案应适用中华人民共和国法律。

股东知情权是股东作为出资人对公司所享有的权利之一。《中华人民共和国公司法》第三十四条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东有权查阅公司会计帐簿。股东要求查阅公司会计帐簿的，应当向公司提出书面请求，说明某的。故孙某某要求查阅公司成立至今的会计帐薄、公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议及财务会计报告的诉讼请求，合法有据，法院应予支持。根据《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条规定，会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明某、日记帐和其他辅助性帐簿。本案中，孙某某于2010年7月23日向沈阳汉旦城房地产开发有限公司提出查阅会计帐簿的请求，沈阳汉旦城房地产开发有限公司认为孙某某查阅会计簿，有不正当目的，可能损害公司利益，但沈阳汉旦城房地产开发有限公司并未提供证据予以证明，对沈阳汉旦城房地产开发有限公司的该意见，不予采信。孙某某作为沈阳汉旦城房地产开发有限公司的股东有权查阅公司会计帐簿、原始凭证。依照《中华人民共和国公司法》第三十四条，《中华人民共和国会计法》第十四条、十五条之规定，判决如下：一、被告沈阳汉旦城房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内在沈阳汉旦城房地产开发有限公司办公室给原告孙某某查阅沈阳汉旦城房地产开发有限公司自2003年10月起至2011年1月止的会计帐簿、原始凭证；二、被告沈阳汉旦城房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内在沈阳汉旦城房地产开发有限公司办公室给原告孙某某查阅、复制沈阳汉旦城房地产开发有限公司2003年10月起至2011年1月止的财务会计报表、公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议；三、驳回原告孙某某其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告沈阳汉旦城房地产开发确公司负担。

一审宣判后，孙某某不服一审判决上诉称，孙某某有权委托律某和专业会计人员辅助其行使知情权，请求撤销一审判决第三项，依法改判孙某某委托的律某和专业会计人员可以代孙某某查阅、复制一审判决第一、二项确认的权利。

沈阳汉旦城房地产开发有限公司辩称，股东知情权的主体只能是股东本人，不应包括其委托的人，孙某某有实现股东知情权的能力。

沈阳汉旦城房地产开发有限公司上诉称，孙某某系2005年受让股权成为公司股东，其应当对此前的公司财务情况知晓，故公司不必为其提供其已经知晓的会计账簿；会计账簿已经审核，故不必为孙某某提供原始凭证，原始凭证不属于股东知情权的查阅对象；财务会计报表、公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议等文件孙某某可以通过工商机关查阅，并且其作为股东对公司文件均已知情。综上，请求依法撤销一审判决第一、二项，依法驳回孙某某的请求。

孙某某辩称，股东知情权的行使不能受到不当限制，了解公司财务状况不能成为拒绝查阅的理由，通过其他方式可以获取公司信息也不能成为拒绝的理由。

本院经审理查明某事实与原审基本相同。

本院认为，孙某某作为沈阳汉旦城房地产开发有限公司的股东，其依法享有查阅公司会计帐簿、原始凭证，查阅、复制公司财务会计报表、公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议的权利，一审法院判决支持孙某某的相应请求是正确的。孙某某上诉称应允许其委托的律某和专业会计人员代其行使股东知情权的请求，因我国公司法并无相应规定，从保护公司商业秘密角度亦应由公司作出是否准许的决定，而不宜以司法强制力加以保护。沈阳汉旦城房地产开发有限公司以孙某某已经知悉或通过其他方式可以知悉公司财务、经营等状况为由拒绝其行使知情权，因我国法律某无相关限制性规定，故不应对股东知情权任意限制或剥夺。综上，双方当事人的上诉理由均不能成立，原审判决应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定，判决如下：

驳回上诉、维持原判。

二审案件受理费100元，由上诉人孙某某、沈阳汉旦城房地产开发有限公司各承担50元。

本判决为终审判决。

审判长张健

审判员徐某

代理审判员高悦

二O一一年十一月十五日

书记员张淋茜

本判决所依据的相关法律

《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项规定：

（一）、原判决认定事实清楚，适用法律某确的，判决驳回上诉，维持原判决。