上诉人（原审被告）南召县残疾人联合会。

法定代表人刘某，任残联理事长职务。

委托代理人霍某、朱某某，该单位工作人员。

上诉人（原审原告）南召县X组。

负责人张某，任组长。

委托代理人王某乙，男。

上诉人南召县残疾人联合会(以下简称县残联)与上诉人南召县X组(以下简称中华一组)合同纠纷一案，上诉人不服南召县人民法院(2009)南召城民初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人南召县残疾人联合会的委托代理人霍某、朱某某及上诉人南召县X组的委托代理人王某乙到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原审查明，一、1990年4月16日中华一组取得了位于南召县X组(丹霞路X号)即原中华停车场的土地某用权。2001年9月13日中华一组和县残联及南召县残疾人康复指导中心签订了“转让停车场场地某附属物协议书”各一份，将该处土地某成两块转让给县残联和县残疾人康复指导中心使用，价款分别为26万元和70万元，协议的主要内容是：中华一组将原中华停车场的土地某附属物转让给县残联和县残疾人康复指导中心使用，约定了价款和四址边界，双方协议成交后，县残联和县残联人康复指导中心的一切过户手续，如：契税、地某、土地某屋及一切想不到的费用均有县残联和县残联人康复指导中心承担......甲方中华一组代表郭新生范祥张某荣韩某云(全部签字、捺印)乙方南召县残联人联合会韩某卿杜立敬周某王某庆贾丽詹绪芳(全部签字、捺印)南召县残联人康复指导中心韩某卿杜立敬周某王某庆贾丽詹绪芳(全部签字、捺印)2001年9月X号。协议签订后于2001年11月县残联以出让方式取得该宗全部土地某使用权，土地某用证号为：召国用(2001)字第x号。2001年12月2日残联向南召县土地某提出申请，要求对已取得使用权的位于城关镇X路X号的土地某行分割并分别办证。2001年12月6日，南召县人民政府对该处土地某块后分别给县残联人康复教育中心和残联等发放了土地某用证。二、中华一组于2002年3月25日和9月18日分别为该处土地某交易行为交纳了三万元、二万元的销售不动产营业税，随后县残联按协议给付了中华一组已交纳的营业税二万元，另有三万元中华一组垫付的营业税县残联至今未交付给中华一组。三、1999年3月5日杨君被任命为残疾人康复教育中心主任，县残联向本院提交的事业单位法人证书显示至到2010年杨君仍是残疾人康复教育中心的法定代表人，但在“转让停车场场地某附属物协议书”中杨君并未代表残疾人康复教育中心签字和加盖中心印章。

原审认为，2001年9月13日中华一组与残联和南召县残联人康复指导中心分别签订了转让城关镇X路X号的土地某用协议，两份协议中乙方的签名均是县残联的原法定代表人韩某卿和工作人员杜立敬、周某、王某庆、贾丽、詹绪芳，当时南召县残联人康复教育中心的法定代表人杨君未在协议上签名和加盖中心印章，残联通过合法途径取得了该处全部土地某国有土地某用证，残联取得使用权后又向土地某门申请了将该处土地某割给自己和残疾人康复教育中心等另外两家下属二级单位分别使用，并分别办理了土地某用证。同时2007年1月29日残联向该院提出的履行到期债务通知异议书中称“县X组的土地，当时地某是96万元，县X组基本支付完毕，剩余部分因中华一组没有按照合同规定将县残联的围墙建起，故此，县X组之债权、债务相抵，……。”所以，综合以上证据和县残联的陈述，足以证明当时实际上是残联支付给中华一组相应价款取得整处土地某用权，而不是残疾人康复教育中心最初取得该处土地某使用权。故残联辩称本案诉讼主体错误，适格被告应为县残疾人康复指导中心而与县残联无任何关系的辩解，不予支持。当时转让协议约定为办理过户手续所产生的一切税、费由县残联承担。既然县残联最初取得了整处土地某使用权并按转让协议给付了中华一组已垫付的五万元营业税中的二万元，那么对下余的三万元营业税仍应县残联继续按协议约定给付中华一组，中华一组要求县残联支付利息的主张，也应支持并从向该院主张某利之日起算。县残联辩称当时约定的一切税费并不包含营业税的主张，未向本院提供证据，不予支持。县残联辩称该案已超过诉讼时效，从2007年1月29日残联向本院提出履行到期债务通知异议书的内容上看中华一组曾一直向县残联主张某该笔债务，适用诉讼时效中断的情况，其辩称超过诉讼时效的理由不予支持。县残联辩称未履行是因为中华一组未按协议履行建围墙义务，但双方的土地某让协议中并无关于建围墙的约定，故县残联的该项理由亦不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，经该院审判委员会讨论决定，判决：限南召县残疾人联合会于本判决生效之日起十日内给付南召县X组现金x元及利息，利息从2009年11月2日起按中国人民银行同期贷款利率计付至判决确定的履行期限之日止。如未按生效判决指定的期限履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费550元，由南召县残疾人联合会负担。

县残联上诉称，本案原审被告不适格，转让协议落款是南召县残疾人康复指导中心，该中心是独立事业法人，中华一组起诉县残联主体错误，也存在漏列当事人问题，属程序违法，应发回重审。协议上约定办理过户手续所产生的一切税费由康复指导中心承担，该宗土地某过户时间为2001年11月，中华一组交税时间为2002年3月，费用在过户时已交过，该款不应由县残联负担。县残联不认可已付给中华一组X元。请求撤销原审判决。

中华一组答辩称，2007年1月29日，县残联在履行到期债务通知异议书中明确表示中华一组停车场的地某县残联购买的，地某款96万元也是县X组支付的。2001年9月13日的协议康复指导中心的法定代表人未签字，也未加盖单位印章，权利义务应由县残联承受，原审被告适格。中华一组为县残联垫支税款x元，县X组X元。原审认定事实清楚，适用法律正确，程序合法。

中华一组上诉称，原审判决利息起算时间确定错误，利息不应从中华一组向一审法院主张某利起计算。应从2007年1月南召法院向县残联下达履行到期债务通知书时计算。要求改判支付利息的时间。

县残联答辩称，欠款不应由县残联支付，更谈不上支付利息。

本院二审查明的事实与一审查明的事实一致.

本院认为，2001年9月13日的两份转让协议均系中华一组的代表和县残联的原法定代表人韩某卿等所签，并没有县残疾人康复指导中心法定代表人的签字，也未加盖该单位印章，该协议对中华一组和县残联产生约束力，本案原审被告适格。依上述协议县残联通过出让方式取得了该处全部土地某使用权，并办理了国有土地某用证。由于协议约定中华一组不承担一切费用，中华一组因转让该宗土地某支税款后，有权向县残联追偿。之后县残联与其下属单位县残疾人康复指导中心将该宗土地某行了分割，相关费用如何承担，由其自行协商解决。中华一组和县残联对利息问题没有约定，应自向法院主张某利之日起计算利息。上诉人的上诉理由不能成立，本院不予支持。原审认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，处理适当。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费共计600元，由南召县残疾人联合会负担550元，南召县X组负担50元。

本判决为终审判决。

审判长尹庆文

审判员王某

代理审判员张某强

二0一一年十二月九日

书记员马爽