上诉人（原审被告）河南格威特环保发展有限公司。住所地：郑州市X区X路南、燕凤路西浦发国际金融中心B座X单元X层。

法定代表人刘某，总经理。

委托代理人石海洋，河南明天律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）李某，女，汉族，X年X月X日出生，住（略）。

委托代理人汤路明，河南亚太人律师事务所律师。

委托代理人周耀鹏，河南亚太人律师事务所律师。

上诉人河南格威特环保发展有限公司（以下简称格威特环保公司）因与被上诉人李某公司盈余分配纠纷一案，不服郑州市X区人民法院（2011）金民二初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。格威特环保公司的委托代理人石海洋，李某的委托代理人汤路明、周耀鹏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原审法院经审理查明：2009年4月李某、格威特环保公司共同做生意，李某曾担任格威特环保公司总经理一职，2010年8月，李某退出。同年8月17日，格威特环保公司给李某出具欠条一份，载明：河南格威特环保发展有限公司，现欠李某贰拾伍万元（未分配利润），于2010年12月31日前付清。后该欠款格威特环保公司一直未付。

原审法院认为：债务应当清偿。格威特环保公司拖欠李某款项，有欠条为证，事实清楚，故李某的诉讼请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条之规定，判决：被告河南格威特环保发展有限公司支付原告李某欠款25万元，于本判决生效之日起十日内付清。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5050元，诉前保全费1770元，共计6820元，由被告河南格威特环保发展有限公司负担。

格威特环保公司不服原审判决，向本院上诉称：(一)原审认定双方共同做生意，属于认定事实错误。2009年2月25日，李某与刘某、杨阳作为股东，共同出资设立了格威特环保公司。2010年8月，李某又将其对格威特环保公司持有的股权全部转让给第三人，即李某曾是格威特环保公司的股东之一，双方并未共同做生意。(二)本案欠条应属无效。李某作为格威特环保公司股东期间，曾担任总经理一职，后李某不再到格威特环保公司上班，且拒不交出自己保管的格威特环保公司所有印章，并要求格威特环保公司以高价回购其股权。格威特环保公司因急于对外签订合同，被迫同意了李某的要求，先是与李某签订了股权回购合同，后又向李某出具了欠条，非格威特环保公司真实意思的表示，且按照公司法和格威特环保公司章程规定，股东是否取得投资利润，需公司有可供分配的利润，并需经股东会表决通过，因此该欠条应属无效，格威特环保公司不应向李某支付未分配利润。请求二审驳回李某的诉讼请求。李某答辩称：格威特环保公司所欠李某的款项，有其出具的欠条在案为证，是双方债权债务的依据；欠条不违反法律的有关规定，应属有效；格威特环保公司对外有承包工程，其出具的欠条是公司分配的投资回报。请求二审驳回上诉，维持原判。

本院经审理查明的事实与原审一致。

本院认为：格威特环保公司向李某出具的欠条，不违反法律、行政法规的强制性规定，属有效行为。格威特环保公司称出具欠条的行为非真实意思表示，未提供证据；格威特环保公司自认所欠李某款项25万元，其应按约定履行付款义务。综上所述，格威特环保公司的上诉理由不成立，本院不予支持。原判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，实体处理适当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费5050元，由河南格威特环保发展有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长岳修文

审判员刘某江

代理审判员刘某锋

二○一一年十月八日

代理书记员牛敬义