上诉人（原审被告）信阳市第一建筑工程公司，住所地信阳市X区X路。

法定代表人余某，总经理。

委托代理人周某某，该公司会计。

委托代理人彭秀臣，河南冠南律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）王某，男，汉族，X年X月X日出生，住（略）。

委托代理人巴维波，河南宇楼律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）董某，男，汉族，X年X月X日出生，住（略）。

上诉人信阳市第一建筑工程公司（以下简称信阳一建）因与被上诉人王某、被上诉人董某承揽合同纠纷一案，不服郑州市X区人民法院（2011）金民二初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。信阳一建的委托代理人周某某、彭秀臣，王某的委托代理人巴维波到庭参加了诉讼，董某经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原审经审理查明：信阳一建是郑州市凤凰家私城二期项目工程建设施工单位，董某系信阳一建在该工程项目的负责人。因王某承包该工程的簪子项目，董某于2010年12月10日向王某出具一份欠条，载明：“本公司经核实，下欠王某款项x元。”在该欠条落款处董某签字确认，并加盖“信阳市第一建筑工程公司郑州市凤凰家私城二期项目专用章”。另查明：周某臣于2009年12月26日出具一份证明，载明：“钻子工王某在中国建材（华中）二期剔凿工人工资如下：1、D区后浇带剔凿5000元整；2、AD区伸缩缝钉铁皮连工带料1223米×24元／米共计x元；3、D区观光电梯井剔凿3200元；4、D区五层外墙剔凿共计1380元；5、剔AD区楼梯12工×150元共计1800元；以上合计x元。”在该证明落款处加盖“信阳市第一建筑工程公司郑州市凤凰家私城二期项目专用章”。后该款项未偿还，王某诉至法院,请求信阳一建、董某共同偿还该笔欠款。

原审法院认为：债务应当清偿。王某持信阳一建项目负责人董某出具的欠条向信阳一建主张债权，依据查明的事实，该欠条同时加盖信阳一建项目专用章，该院认为凤凰家私城二期项目部作为信阳一建分支机构，结算承揽款项并出具欠条的法律后果应由信阳一建承担，即应由信阳一建承担偿还责任。信阳一建辩称，董某出具欠款行为，不能代表信阳一建，应由董某承担法律责任。该院认为，退一步讲，按照信阳一建的辩称意见，信阳一建内部未授权董某结算承揽款项出具欠条的权利，董某超越权限向王某出具欠条。依据合同法第五十条的规定，法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。结合本案，董某作为信阳一建承建工程项目负责人，因拖欠承揽款项向王某出具欠条，并加盖信阳一建项目专用章，使王某有理由相信董某是代表信阳一建出具该欠条的，故该院认为对于王某而言，董某出具欠条的行为应视为代表信阳一建的职务行为，应由信阳一建承担偿还王某欠款x元的责任，董某作为职务行为不应对王某承担还款责任。依照《中华人民共和国合同法》第五十条、《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条之规定，判决：一、信阳市第一建筑工程公司于判决生效后十日内偿还王某欠款x元。二、驳回王某的其他诉讼请求。案件受理费818元，由信阳市第一建筑工程公司负担。

信阳市一建不服原审判决上诉称：原审判决认定的事实错误。凤凰家私城二期项目部不是信阳一建的分支机构，信阳一建从未设立过任何分支机构，也从未就该机构在任何主管机关登记和备案。信阳一建项目专用章是董某私自所刻，信阳一建未授权董某刻制专用章；同时该章也未在公安机关备案，故对于该章引起的民事行为后果不应由信阳一建承担责任。王某未在信阳一建承包的凤凰家私城二期项目工程中做簪子工作，董某为其出具工资欠条，不能当然认定是信阳一建的欠款，出具欠条完全是董某个人行为，应由其个人承担责任。王某与董某家住一处，俩人常在郑州打工谋生，彼此之间互通有无，因此对董某在凤凰家私城项目中的权限很了解，俩人相互串通，损害了信阳一建的合法利益。故请求撤销原判，驳回王某对信阳一建的诉讼请求。

王某答辩称：董某的行为是代表信阳一建的职务行为，凤凰家私城二期项目部是信阳一建的建设工程，董某向王某出具欠条，上面加盖信阳一建项目专用章，董某作为项目负责人出具欠条并加盖项目专用章，使王某有理由相信董某是代表信阳一建出具欠条的，是其履行公司职务行为。由此产生的法律后果应由信阳一建承担。欠款事实确实存在。信阳一建称王某与董某相互串通，没有依据，信阳一建的行为实质上就是为了拖延时间，故请求驳回信阳一建的上诉请求，维持原判。

本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。

本院认为：2010年12月10日，董某向王某出具“本公司经核实，下欠王某款项x元”的欠条，有董某的签字可认，并加盖有“信阳市第一建筑工程公司郑州市凤凰家私城二期项目专用章”。董某是信阳一建在郑州市凤凰家私城二期项目工程的项目负责人，董某出具欠条的行为应为代表信阳一建的职务行为，原审以此判决信阳一建承担偿还王某欠款x元的责任，并无不当。信阳一建上诉称的信阳一建项目专用章是董某私自所刻，王某与董某系相互串通的理由，没有证据，其以此为由的上诉请求，本院不予支持。原审查明事实清楚，适用法律正确，实体处理适当。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费818元，由信阳市第一建筑工程公司负担。

本判决为终审判决。

审判长陈贵斌

审判员李长军

审判员陈启辉

二○一一年九月二十日

书记员闫钟洋