上诉人（原审第三人）牛某。

委托代理人赵玉印，河南中砥律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）河南思达置业有限公司。住所地：郑州市金水区X路知名企业区X号楼。

法定代表人乔某某，董事长。

委托代理人黄某士，河南金学苑律师事务所律师。

委托代理人王丽丽，河南金学苑律师事务所律师。

原审被告申勇。

委托代理人申继东。

上诉人牛某因与被上诉人河南思达置业有限公司（以下简称思达公司）、原审被告申勇股权转让合同纠纷一案，不服河南省郑州市金水区人民法院（2010）金民二初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人牛某及委托代理人赵玉印，被上诉人思达公司的委托代理人黄某士原审被告申勇及委托代理人申继东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原审法院经审理查明：思达公司原系河南广元置业有限公司的股东，拥有该公司1200万元人民币的股权，占该公司60％的股份。2007年思达公司出现资金困难，其原实际控制人汪远思为了避免公司债务，阻断债务链，先后与申勇（时任郑州思达物业管理有限公司董事长）、牛某等经过密谋，于2007年6月12日，思达公司与申勇签订股权转让协议，主要约定思达公司将其在河南广元置业有限公司出资的人民币1200万元全部转让给申勇，申勇自愿接受，转让人民币壹千贰佰万元，于2007年6月12日完成等。协议签订后，申勇成为河南广元置业有限公司的股东，变更了有关公司的工商登记，但并没有支付相应的股价款。2008年10月16日，申勇与牛某签订股权转让协议，主要约定申勇将其在河南广元置业有限公司出资的人民币1200万元全部转让给牛某，牛某自愿接受，转让金额人民币壹千贰佰万元，于2008年10月16日完成。协议签订后，牛某成为河南广元置业有限公司的股东，变更了有关公司工商登记，但并没有支付相应的股价款。

原审法院认为：思达公司与申勇于2007年6月12日签订的《股权转让协议》及申勇与牛某于2008年10月16日签订的《股权转让协议》，均系双方恶意串通，为了掩饰逃避公司债务、阻断债务链的非法目的，以合法股权转让形式，伪造股权转让协议、股东会决议、收付款凭证，骗取工商登记变更，将本属于思达公司的股权无偿转让给申勇，申勇又无偿转让给牛某，致使思达公司及河南广元置业有限公司的债权人的利益不能保证，损害了国家、集体及第三人利益，上述行为均违反我国法律的强制性禁止规定而无效，故思达公司的诉讼请求原审法院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）、（三）项、第五十六条、第五十八条、第五十九条之规定，判决：确认思达公司与申勇、申勇与牛某之间的股权转让行为无效；确认思达公司享有河南广元置业有限公司人民币壹仟贰佰万元股权的股东身份，申勇、牛某于本判决生效后三十日内协助思达公司将河南广元置业有限公司的股权人民币壹仟贰佰万元登记在思达公司名下。案件受理费x元由申勇、牛某负担。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

宣判后，第三人牛某不服原审判决，向本院上诉称：一审法院违反法定程序，原审法院认定股权转让协议系伪造属认定事实错误，而且牛某也并未骗取工商登记。在法律适用上，股权转让行为符合公司法的规定，而原审法院却仅仅适用合同法的规定，属适用法律错误。另外，股权转让发生在2007年6月12日，思达公司起诉已超过法律规定的诉讼时效期间，已丧失胜诉权，故请求驳回思达公司的诉讼请求。

被上诉人思达公司答辩称：本案属确认之诉，故原审法院有管辖权。在原审审理过程中牛某已确认未支付对价，在变更登记时又伪造了相关材料，这正是已合法形式掩盖非法目的，正是为了逃避思达公司的债务，损害了其他人的合法权益，因此，请求驳回上诉，维持原判。

原审被告申勇答辩称：原审认定事实错误，申勇作为思达公司的管理人员，并非主要负责人，申勇只是按照思达系老板的指令做事，从未于任何人进行过任何形式的合谋和串通。在股权转让过程中，申勇没有向思达公司支付过股权受让款，牛某也未支付股权转让款，申勇在办理股权转让过程中也未得到任何款项，故请求二审法院依法查明事实，恢复申勇名誉，判决申勇不承担一、二审诉讼费用。

本院审理查明事实与一审法院查明事实一致。

本院认为，牛某上诉称原审法院违反级别管辖规定属违反法定程序，但本院经审查后认为原审法院根据指定管辖的公函交由金水区人民法院管辖并无不当之处，故对该上诉理由，本院不予支持。牛某另上诉称原审法院适用法律错误且思达公司的起诉已超过法律规定的诉讼时效期间，但申勇及牛某均认可在签订股权转让协议时未支付相应对价，其出具的关于股权转让款的收据纯属为了办理工商变更登记而虚假开具，该一系列行为已被汪远思等五人的笔录相印证，因此原审法院认定思达公司与申勇及牛某之间的转让行为属一合法形式掩盖非法目的的行为，原审法院认定思达公司与申勇、申勇与牛某之间的股权转让行为无效并无不当之处。综上，本院认为原审法院查明事实清楚，适用法律准确，程序合法，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费x元，由上诉人牛某负担。

本判决为终审判决。

审判长张鹏

审判员孙燕

审判员杨成国

二○一○年五月十一日

书记员杨学飞