上诉人（原审被告）襄樊富丰实业有限公司(下称富丰公司)。住所地：襄阳市X区X路X号。
法定代表人傅某，该公司董事长。
委托代理人李某，该公司副总经理。代理权限：一般代理。
被上诉人（原审原告）襄樊市X组（下称毛皮厂清算组）。住所地:襄阳市X区X路X号。
负责人张某丙，该清算组组长。
委托代理人史斌，湖北思扬律师事务所律师。代理权限：应诉、答某、参与法庭审理；代为承认、放弃、变更诉讼请求，代为和解，参与调解、和解；代收法律文书；代理二审诉讼中的其他相关事项。
上诉人富丰公司因与被上诉人毛皮厂清算组房屋买卖纠纷一案，原襄樊市X区人民法院于2009年10月30日作出〔2009〕樊民三初字第X号民事判决，富丰公司不服，向本院提起上诉。本院审理后，以原判决认定事实不清，程序违法为由，于2010年1月15日作出〔2010〕襄中民三终字第X号民事裁定，将本案发回原审法院重审。原审法院重审后，作出〔2010〕樊民三初字第X号民事判决，富丰公司仍不服，向本院提起上诉。本院于2011年3月16日受理后，依法组成由审判员邢军担任审判长，审判员高建平、冯惠敏参加的合议庭，并于2011年4月13日公开开庭进行了审理。上诉人富丰公司的委托代理人李某，被上诉人毛皮厂清算组的委托代理人史斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审判决认定：2004年10月11日,毛皮厂清算组与香港励丰贸易公司(下称励丰公司)签订了一份《收购协议》,该协议主要约定，励丰公司收购原襄樊市人造毛皮厂位于襄樊市X区X.74亩的土地使用权及位于该土地上的厂房,包括厂房内生产设备和生活区小二楼及其他有效资产,价格为820万元。自协议签订之日起15日内励丰公司向毛皮厂清算组预付港币80万元,余款待毛皮厂清算组将土地使用权证、房屋产权证、水、电、气等各种产权过户手续办理到励丰公司名下之日起7日内一次性足额付清。若生活区小二楼的产权证不能随生产区产权证办妥,视同毛皮厂清算组不向励丰公司转让生活区小二楼,励丰公司减少支付相应的收购款37.2万元人民币,毛皮厂清算组在协议签字后30日内清理所转让的厂房、场某、并同时移交部分场某、设备、房屋。60日内全部移交完毕。协议签字30日后的租房等收益归励丰公司所有，相对应的支出由励丰公司承担。协议签订后,毛皮厂清算组按协议将厂区内的土地及房产等移交给了励丰公司。2007年10月16日双方又签定了《补充协议》一份,补充协议主要约定，双方在签订补充协议之日,以毛皮厂清算组的名义在工商银行新开专用帐户并预留双方法人代表印鉴,凭双方法人代表的印鉴方可办理支付手续,补充协议生效之日起7日内,励丰公司向该帐户存入购买毛皮厂破产财产余款430万元(含生活区小二楼价款)。自励丰公司把上述430万元款项存入新开的专用帐户之日起45日内，毛皮厂清算组必须将土地使用权证过户到富丰公司名下,对于生活区小二楼的土地证及房屋产权证,毛皮厂清算组须提供办理过户所需的全部手续和相关材料的正本或副本,双方各派专人共同到政府有关部门办理。若不能办理相关产权证和手续,励丰公司同意按原《收购协议》的有关条款处理，而毛皮厂清算组无条件的向励丰公司退还相应款项37.2万元。2007年10月16日,毛皮厂清算组在中国银行襄樊市市分行营业部开设了专用帐户,并预留了富丰公司法人代表傅某的印鉴。2008年4月7日,励丰公司,富丰公司及傅某向毛皮厂清算组出具承诺书,励丰公司于2004年8月及2004年10月与毛皮厂清算组签订的《收购协议》所确定的出售给励丰公司的所有资产，应励丰公司及傅某的要求,毛皮厂清算组将上述资产(含土地使用权证、房屋、设施等)过户到富丰公司名下,由此带来的全部法律责任由励丰公司、富丰公司及傅某自行承担。补充协议签订后,毛皮厂清算组按照协议履行了办理生产区内土地及房产的过户义务,但生活区内的小二楼因无任何规划和施工手续,无法办理过户。2008年9月18日,在襄樊市市政协港澳台侨和外经外事委员会的主持下,双方形成了“协调会纪要”,并达成如下主要共识：其一，关于小二楼问题，小二楼历史上有的证件、资料和手续，毛皮厂清算组同意全部提供给富丰公司。如需要补办的手续和证件，其所需费用由富丰公司承担。证件补齐后，其过户费由毛皮厂清算组承担。毛皮厂清算组派杨茂清，富丰公司派李某，从2008年9月22日起，集中精力到有关职能部门办理“小二楼”尚需的手续及证件，若手续齐全，“小二楼”由毛皮厂清算组过户给富丰公司，否则,小二楼过户无效，富丰公司不再收购“小二楼”。毛皮厂清算组在10日内退还富丰公司已付的37.2万元收购款,富丰公司同时返还“小二楼”给毛皮厂清算组。双方对此不再持异议，也不再提任何其他附加条件。其二，关于双控问题，富丰公司在领到毛皮厂清算组过户的房产证后,两日内撤销由双方控制的富丰公司银行印鉴，所有收购款全部划入毛皮厂清算组帐户(不含小二楼X.2万元)，之后，毛皮厂清算组在20日内搬出现办公楼，不影响富丰公司的装修与改造。2009年3月20日,富丰公司领取了生产区内厂房房产证,但未撤销其在毛皮厂清算组方银行帐户的预留印鉴,而且双方到有关部门办理生活区“小二楼”房产过户时,因该小二楼无任何手续,无法办理过户手续,双方由此产生纠纷。
原审另查明，2010年4月6日，毛皮厂清算组因办理“小二楼”产权证，向襄樊市房产管理局提交一份办证申请。同日，该局在该申请上签署意见，“因无任何手续，不能办理房产证”。
原审法院认为：毛皮厂清算组与励丰公司签订的《收购协议》及《补充协议》，是双方当事人的真实意思表示，属有效协议。《收购协议》及《补充协议》均约定“小二楼”若不能办证，应退还给毛皮厂清算组，毛皮厂清算组返还相应收购款。励丰公司、富丰公司及傅某共同承诺因收购协议所确定的资产过户到富丰公司名下，由此带来的法律责任由其自行承担。现富丰公司使用、占用“小二楼”，故富丰公司应按收购协议的约定，承担向毛皮厂清算组退还“小二楼”的责任。根据“协调会纪要”的相关规定，富丰公司在收到生产区厂房房产证后，富丰公司应撤销预留在毛皮厂清算组银行帐户上的印鉴，其未履行，应承担民事责任。富丰公司辩称，毛皮厂清算组的起诉无事实和法律依据。毛皮厂清算组请求富丰公司返还“小二楼”、撤销预留印鉴，有合同依据，也符合法律规定，故富丰公司的辩称理由不能成立。毛皮厂清算组请求富丰公司支付占用“小二楼”期间的租金，无合同依据，对毛皮厂清算组的此项请求，不予支持。毛皮厂清算组的其他诉讼请求合法，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十五条、第一百零七条的规定，判决：一、富丰公司在原审判决生效后三日内，撤销其预留在毛皮厂清算组银行帐户上傅某的印鉴。二、富丰公司在原审判决生效后十日内，向毛皮厂清算组返还位于襄阳市X区X街原襄樊市X区的“小二楼”。毛皮厂清算组同时向富丰公司返还小二楼的收购款37.2万元。三、驳回毛皮厂清算组的其他诉讼请求。案件受理费9500元，毛皮厂清算组负担5400元，富丰公司负担4100元。
上诉人富丰公司不服原审上述判决，向本院提出上诉称：(一)原判决认定事实不清，适用法律不当。原判决认定不能办房产证的证明是诉讼中毛皮厂清算组人为因素补办的。目的是阻止合同约定的办证条件的成就。依据物权法“当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已经成就；不正当促成条件成就的，视为条件不成就”的规定，这份证据不能作为认定事实的依据。且在庭审中没有出示进行质证，不能作为证据使用。按房管局答某的是可以办证，但在程序上是要先补办原房产证后，再办理转让过户手续，而不是不能办证。(二)“小二楼”的房屋办证问题不是本案的真实争议。依据原收购协议的约定，“小二楼”及小二楼的占地都在转让范围。即使小二楼的房屋无法办证，土地也应当办理转让手续。小二楼的房产证不能办妥侵害的是我方的权益，不是被上诉人不履行合同的理由，也不是被上诉人的权益。依据转让合同的本意，即使无法办理房产证，土地使用权证也应当办理到上诉人名下，这是转让协议的真实意思表示。我方可放弃办理房产证的要求。综上，请求二审依法撤销原判决，并改判驳回被上诉人的诉讼请求。
被上诉人毛皮厂清算组当庭口头答某称：原审判决认定事实清楚，判决正确，请求二院依法驳回上诉，维持原判。
经二审审理查明：一审判决认定的事实属实，本院依法予以确认。
本院认为：毛皮厂清算组与励丰公司签订的《收购协议》及《补充协议》，是双方当事人的真实意思表示，属有效协议。《收购协议》明确约定：“若生活区小二楼的产权证不能随生产区产权证办妥，视同毛皮厂破产清算组不向励丰公司转让生活区小二楼，励丰公司减少支付相应的收购款37.2万元人民币”，且《补充协议》也约定：“小二楼若不能办理相关产权证和手续，励丰公司同意按原《收购协议》条款办理”。因争议的“小二楼”位于毛皮厂清算组家属院，其土地使用权与厂区分开，在“小二楼”不能过户到励丰公司名下时，该条款从字面理解，不仅赋于了励丰公司可以要求返还收购款的权利，同时，也赋于毛皮厂清算组不转让小二楼的权利，故上诉人富丰公司上诉称小二楼的房产证不能办妥，不是被上诉人不履行合同的理由，也不是被上诉人的权益的上诉理由不能成立，本院不予支持。关于“小二楼”的办证问题，被上诉人毛皮厂清算组向房屋产权登记管理部门递交了办证申请，因“小二楼”无任何手续，房屋产权登记管理部门明确答某不能办理房屋产权证。故根据《收购协议》及《补充协议》约定，因视同毛皮厂破产清算组不向励丰公司转让生活区小二楼，上诉人富丰公司应将占用的“小二楼”退还给被上诉人毛皮厂清算组，同时由被上诉人毛皮厂清算组返还上诉人富丰公司37.2万元收购款。上诉人富丰公司上诉提出，即使无法办理房产证，土地使用权证也应当办理到上诉人名下的上诉理由，不符合我国法律规定的地随房走，房随地走不动产一体化原则，故其上诉理由依法不能成立，对其上诉请求本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，判决结果妥当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6880元，由上诉人富丰公司负担。
本判决为终审判决。
审判长邢军
审判员高建平
审判员冯惠敏
二O一一年五月十一日
书记员龚晓萍
