原告王X，男，X年X月X日出生，汉族，住上海市XX区XXX路XXX弄XX号。

原告陈X，女，X年X月X日出生，汉族，住上海市XX区XX路XXX号XX室。

原告杨XX，女，X年X月X日出生，汉族，住甘肃省平凉市XX街XX-X号。

上述三原告共同委托代理人刘XX，上海市XX律师事务所律师。

被告上海XX广告有限公司，注册地上海市崇明县XX镇x号X号楼XXX室（上海XX经济开发区），主要经营地上海市XX区XXX路XXXX号XX大厦X楼X座。

法定代表人张XX，总经理。

委托代理人王XX，上海市XX律师事务所律师。

原告王X、原告陈X、原告杨秀霞诉被告上海XX广告有限公司股权转让纠纷一案，本院于2009年3月13日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员任XX独任审判。2009年4月2日、7月7日，公开开庭进行了审理，其间，双方要求给予调解期一个月，终未达成协议。因案情复杂，依法组成合议庭，适用普通程序，于2009年11月17日公开开庭进行了审理，三个原告共同委托代理人刘XX，被告委托代理人王XX到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告王X、原告陈X、原告杨XX诉称，原、被告于2009年1月13日签署了一份“协议书”，该协议书第三条约定由原告负责办理上海XX广告有限公司的歇业注销税务登记事宜，截止日期为2009年5月31日，注销后3日内被告支付给原告最后一笔股权转让对价款人民币30万元。原告为上海XX广告有限公司原股东，该公司于2007年年底被被告收购，经查询，上海XX广告有限公司现为一人有限责任公司（法人独资），唯一的股东为被告，其法定代表人亦为被告公司的法定代表人刘XX。协议签署生效后原告立即与相关税务部门联系，并要求被告提供办理税务注销相应的手续，但被告却始终以种种理由回避、推脱，原告无奈请律师于2009年2月20日致函被告，再次明确要求被告予以配合。但时至今日已2个月，被告仍置之不理，未予任何回复。原告认为：根据《合同法》第45条规定：当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就。因此，原告只能诉诸法院，请求司法救济。故请求法院：1、判令被告立即支付原告股权转让对价款30万元整；2、本案诉讼费由被告承担。

被告上海XX广告有限公司辩称，根据协议第三条约定，原告须先办理税务注销证明，并将此交付被告三日后，被告方有付清尾款的义务。现条件未成就，请求法院驳回原告的诉请。

本院经审查后确认以下事实：

2008年1月，原告王X、原告陈X、原告杨XX将拥有股权的上海XX广告有限公司（以下简称XX公司）全部股权作价180万元转让给被告，并于2008年1月15日、16日办理了有关组织机构代码证、广告经营许可证、发票专用章、公司公章、公司章程和股东会决议等的移交。同时办理了工商变更登记。2009年1月13日，双方订立协议书，其中第三、四条约定：“出让方（三个原告）承诺在2009年5月31日前向被告提供国家税务部出具关于同意注销XX公司税务登记证明。同时愿意承担2007年12月31日之前XX公司所有涉税责任（包括可能发生的一切应缴应补应罚税款）。被告收到该税务证明后的三天内再支付给三原告最后部分收购对价款30万元。出让方承诺，若其不能按本协议约定的时间向被告提供国家税务部门出具的关于同意注销XX公司税务登记证明的，应将已收到的30万元收购对价款全部退还给被告，并永远放弃对剩余收购对价款共计60万元（其中包括前述已退还之30万元）的任何追索要求，并承担违约金30万元。”协议签订后，被告于2009年1月14日支付给三原告30万元。此后，原告向税务机关领取了《办理歇业注销税务登记须知》，据该《办理歇业注销税务登记须知》上的指导通知被告；2009年2月20日，原告代理人向被告发出律师函，称，XX公司的法定代表人已由王X变更为被告指定的人，但税务登记证未变更，致税务注销工作无法进行，自1月15日至今，近一个月余被告以种种理由推托，导致原告无法在约定的期限内办妥注销证明。通知被告在收到函后三日内配合办妥变更手续及税务注销相应的手续，被告未予回复。

另查明，在被告按约已支付的30万元收购款中，实际已扣XX公司在2007年12月31日前的应缴税金17万余元。原告亦表示，如在办理XX公司税务注销证明过程中，仍有涉及2007年12月31日之前的税金及罚款，缴纳责任仍由原告承担。

审理中，根据原、被告双方的要求，本院给予双方两个月时间，以期相互配合，能够按原约定继续履行。其间，被告代理人于2009年5月21日以书面形式催告原告，但自身亦未完成办理税务注销相应的手续。有关税务注销证明未能办出。

另外，在本案诉讼期间，被告就本案相同事实另行起诉，主张三个原告退还已付30万元并承担违约金30万元。本院已另案处理。

上述事实有协议书、移交清单、办理歇业注销税务登记须知、律师函及庭审笔录在案佐证，证据材料经庭审质证，双方当事人对本案基本事实无异议，本院予以采信。

本院认为，原、被告双方签订的股权转让协议，出自当事人真实意思表示，依法成立，具有法律效力。系争协议第三、四条虽约定了有关履行义务、条件关系和顺序，综观双方履行合同的目的性，双方在办理股权工商变更手续的同时，即将税务证上的王X变更为XX公司新的法定代表人；被告收购XX公司后未实际经营，且决定注销；而办妥税务注销的证照、公章等必需材料亦均在被告处，被告决定注销自己的公司，则应当依法办理相关的注销手续。现协议约定由原告提供该企业的税务注销登记证明，即由原告承担办理被告企业的注销税务登记手续的义务，但是，原告要履行该项合同义务，必须得到被告的充分配合，否则原告没有能力完成该项合同义务。在涉案合同的履行中，被告没有举证证明其将《办理歇业注销税务登记须知》中所列的全部必需材料交付原告，即被告没有证明其为原告履行合同约定义务，提供了充分有效的配合，以致原告不能完成合同义务，故该合同所涉的条件未成就的责任在被告。被告为了自己的利益不正当地阻止合同条件的成就，依法应视为该合同条件成就。而且，被告的企业歇业办理注销登记，原系被告的法定义务，即使被告委托他人办理，但也并不能因此免除被告的该项义务，被告将自己的义务的实现作为其履行债务的条件，也没有法律依据。如果被告在办理其所有的企业歇业注销登记的过程中，存在有属于该企业出让人原告的债务的情况，也不会影响被告的司法救济，何况原告的本案中已经明确表示，有关该企业涉及2007年12月31日之前的税金及罚款，缴纳责任仍由原告承担。据此，原告的诉请，于法有据，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十五条第二款、第六十条第一款的规定，判决如下：

被告上海XX广告有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告王X、原告陈X、原告杨XX股权转让款人民币30万元。

本案受理费人民币5,800元，保全费人民币2,070元，共计人民币7,870元，由被告上海XX广告有限公司负担。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判长张曦韵

审判员任孟荪

代理审判员李伟林

书记员李菁华