原告耿XX，男，X年X月X日出生，汉族，住安徽省XX县XX镇XX村X庄XX号。

委托代理人孙X,上海市XX律师事务所律师。

委托代理人熊X,上海市XX律师事务所律师。

被告吴XX，男，X年X月X日出生，汉族，住上海市XX区XXX路XXX弄XX号。

委托代理人洪X，上海XX律师事务所律师。

被告陈XX，男，X年X月X日出生，汉族，住上海市XX区XX路XXX弄X号XXX室。

被告崔XX，男，X年X月X日出生，汉族，住上海市XX区XX路XXXX弄X号XXX室。

委托代理人洪X，上海XX律师事务所律师。

被告董X，男，X年X月X日出生，汉族，住上海市XX区XX路XXX弄X号XXX室。

委托代理人洪X，上海XX律师事务所律师。

被告周X，男，X年X月X日出生，汉族，住上海市XX区XXX村XX号XXX室。

委托代理人杨XX，北京市XX律师事务所上海分所律师。原告耿XX诉被告吴XX、被告陈XX、被告崔XX、被告董X、被告周X企业出售合同纠纷一案，由上海市XX区人民法院于2008年10月14日移送本院，本院于2008年10月29日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员任XX独任审判。2008年11月27日，本院公开开庭进行了审理，原告耿XX及其委托代理人孙X，被告陈XX，被告吴XX、被告崔XX、被告董X共同委托代理人洪X，被告周X及其委托代理人杨XX到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告耿XX诉称，原告将位于本市XX区XX路XX号XX店铺的经营权转让给五位被告，五位被告现尚欠原告转让款人民币20万元。五被告分别于2007年3月12日、同年10月21日写下书面借据，确认所欠的20万元转让款由五位被告共同承担，并承诺于同年12月31日之前归还。但现在已逾期四个月之多，五位被告仍未向原告偿还该笔转让款。故请求判令：1、被告给付原告20万元转让款及利息4,536元；2、本案诉讼费由被告承担。

被告吴XX、被告崔XX、被告董X辩称，请求驳回原告诉请。1、原告不具备起诉的资格，原告本次酒店转让属欺诈行为，应属无效。酒楼是属于姜X一个人的，原告没有资格转让酒店，欠条根据转让协议而来，协议有问题，欠条也无效；2、根据合伙协议第11条，转让协议必须报工商局登记后才能生效，但事实上并没有报工商局；3、吴XX、崔XX、董X并没有参加酒店的实际经营和管理；4、根据协议约定，吴XX、崔XX、董X各出资20万元，而吴XX实际出资了30万元，崔XX出资了20万元，出资到位，董X出资了36万余元，已多于原定的数额。

被告陈XX辩称，与上述被告的意见基本一样，根据合伙协议出资20万元，实际已出资31万元。

被告周X辩称，1、转让是姜X直接转过来的，转让有重大瑕疵，姜X的店没有消防许可证，故转让是不合法的，在此周X保留对赔偿的诉权；2、被告周X共投资了15万元，第一笔给了10万元，后面的5万元分三次给；3、姜X转让酒店时，共欠了4万余元税金，这笔钱周X于今年5月补交。综上，本合同实际转让人非原告，因此原告的主体资格不符；即使符合主体资格，但协议存在重大瑕疵，故转让协议无效，协议无效，由此带来的一系列行为都是无效的，请求驳回原告诉请。

原告为支持其主张提供如下证据：1、2007年3月12日的欠条；2、2007年10月21日，五被告对欠条的确认书，进一步证明欠款事实的存在，以及最后的付款时间。

被告吴XX、被告崔XX、被告董X质某：对证据1的真实性没有异议，但对其法律效力及金额有异议；对证据2的真实性没有异议，但对其内容、法律效力有异议。

被告陈XX质某，对证据1的真实性没有异议；对证据2的真实性没有异议。

被告周X质某，对证据1的真实性没有异议，但对其内容、约定的金额、效力有异议；对证据2的真实性没有异议。

被告吴XX、被告崔XX、被告董X提供的共同证据：1、收条两张，证明目前原告收到的转让款为58万元，并非48万元；2、合作协议。

被告吴XX提供证据：3、收条3张，证明吴XX出资。

被告崔XX提供证据：4、收条。

被告董X提供证据：5、收条；6、XX贸易公司的说明书。

原告质某，对证据1的真实性没有异议；对证据2的真实性没有异议，但与本案无关；对证据3、4、5的真实性无法确认，且与本案无关；对证据6的真实性无法确认，但收到了XX贸易公司的款项20万元。

被告周X提供证据：1、合作协议；2、税务处罚决定书。

原告质某，对上述证据1、2的真实性没有异议，但与本案无关。

被告陈XX未提供证据。

经审理查明，本案系争的店面坐落于本市XX区XX街道XX路XX号，经营面积为240平方米，房屋系租赁。2006年10月13日，原告从原经营者姜X处转让。原店名为“上海XXX美食酒楼”，性质某个人独资。原告受让该店后，未办理工商变更登记手续；先经营两个月后又装修，于2007年3月12日即转让给本案五个被告，作价68万元；原、被告之间未订立转让协议，五个被告即向原告支付了转让款48万元，尚欠20万元，写下欠条载明“暂欠耿XXXX路XX号酒店转让款人民币二十万元，至酒店开业后一个月再定还款日期。特立此据。（五个被告签名）”；原告即于同日向五个被告移交转让标的。同年7月5日，办理了工商变更登记手续，直接由原经营者姜X变更为本案被告周X。2007年10月21日，五个被告写下确认书，再次确认欠原告20万元，由五个投资人共同承担，于2007年12月31日支付。（若系争酒店再次转让款到帐，即付。）

此后，五个被告已于2008年7月将系争酒店转让他人。

本院认为，原、被告之间发生的经营权转让法律关系，依法成立，具有法律效力。原告按口头达成的转让协议，向五个被告移交了酒店经营权，五个被告在支付了部分转让款后，对尚欠的20万元立据确认，理应及时结清；事后再次确认，但仍未履行，以致引起纠纷，责任在五个被告；五个被告除应支付转让款之外，还应赔偿原告的利息损失。原告是事实上已取得经营权后再转让给被告，现被告辩称转让行为无效，本院不予采纳；被告以内部合伙协议来对抗原告更无法律依据。原告的诉请可予支持。为维护社会经济秩序，保护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款的规定，判决如下：

一、被告吴XX、被告陈XX、被告崔XX、被告董X、被告周X应于本判决生效后十日内支付原告耿XX人民币20万元。

二、被告吴XX、被告陈XX、被告崔XX、被告董X、被告周X应于本判决生效后十日内赔偿原告耿XX利息损失（以人民币20万元为本金，自2008年1月1日起至2008年5月5日，按同期银行贷款利率计）。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案受理费人民币4,300元，适用简易程序减半收取人民币2,150元（已预收），由被告吴XX、被告陈XX、被告崔XX、被告董X、被告周X共同负担，于本判决生效后七日内交付本院。

如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判员任孟荪

书记员骆烨