原告刘某甲，男，现年38岁，汉族，住（略）。

委托代理人操志远，系河南益仟律师事务所律师。

被告刘某乙，男，现年31岁，汉族，住（略）。

被告刘某丙，男，现年55岁，汉族，住（略），系刘某乙之父。

被告镇江科乐孚生物科技发展有限公司。

住某地镇X镇。

法定代表人刘某丙，系该公司总经理。

被告北京科乐孚生物科技发展有限公司。

法定代表人韩某，系该公司总经理。

委托代理人刘某乙，系北京市贵银律师事务所律师。

原告刘某甲与被告刘某乙、刘某丙、镇江科乐孚生物科技发展有限公司（以下简称镇江科乐孚公司）、北京科乐孚生物科技发展有限公司（以下简称北京科乐孚公司）债权转让合某纠纷一案，原告于2009年4月22日向法院起诉，本院受理后，依法组成合某庭，于2010年9月8日公开开庭进行了审理。原告刘某甲委托代理人操志远、被告刘某丙、被告镇江科乐孚公司法定代表人刘某丙、被告北京科乐孚公司委托代理人刘某乙到庭参加诉讼、被告刘某乙经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告刘某甲诉称，2009年3月11日，原告刘某甲与被告北京科乐孚公司签订了债权转让协议一份，协议规定，被告刘某乙拖欠被告北京科乐孚公司的股权转让费110万元和违约金x元；被告刘某丙拖欠被告北京科乐孚公司款本金12万元及利息3万元。被告北京科乐孚公司将上述债权全部转让给了原告。根据法律规定北京科乐孚公司履行了向被告债务人通知的义务，被告刘某乙、刘某丙、镇江科乐孚公司应依法向原告履行相关义务。为此，特向法院起诉，要求判令被告偿还原告款（略）元；被告承担本案的诉讼费用。

被告刘某乙未答辩。

被告刘某丙辩称，原告起诉的12万元，被告刘某丙已通过汇款汇给北京科乐孚公司。原告起诉的110万元股权转让款，北京科乐孚公司韩某利用开假发票高开设备原材料价格，北京科乐孚公司没有投资，刘某丙投资60万元。

被告镇江科乐孚公司答辩意见同刘某丙答辩意见。

被告北京科乐孚公司辩称，同意原告诉讼请求的事实，被告北京科乐孚公司已将债权转让给刘某甲，被告北京科乐孚公司不应再承担责任。本案中的110万元股权转让已由北京两级法院终审认可了转让的真实性、合某性、有效性，对被告刘某丙答辩已归还12万元的事实不予认可。

原告刘某甲提交的证据有：

北京科乐孚公司的营业执照副本一份、被告刘某乙、刘某丙身份证复印件各一份、被告镇江科乐孚公司营业执照副本复印件一份，证明被告的主体资格符合某律规定。被告刘某丙无异议，被告镇江科乐孚公司无异议，被告北京科乐孚公司无异议。经审查，本院对该证据予以采信。

镇X区分局公司准予变更登记通知书一份、镇江科乐孚公司工商登记资料一份，证明镇江科乐孚公司的股东出资情况。被告刘某丙无异议、被告镇江科乐孚公司无异议、被告北京科乐孚公司无异议。经审查，本院对该证据予以认定。

债权转让协议书一份，邮寄通知书（快递）一份，证明被告北京科乐孚公司转让给原告刘某甲本案债权及转让后通知被告刘某乙、刘某丙、镇江科乐孚公司的事实，被告刘某丙有异议认为，债权转让没有通知刘某丙、债权转让不真实。被告镇江科乐孚公司异议同刘某丙。被告北京科乐孚公司无异议。经审查，本院对北京科乐孚公司转让给原告刘某甲本案债权及转让后通知被告刘某乙、刘某丙、镇江科乐孚公司的事实予以采信。

股权转让合某一份、欠条一份，证明被告刘某丙欠款12万元、刘某乙欠款数额110万元及被告镇江科乐孚公司担保的事实。被告刘某丙无异议，被告镇江科乐孚公司无异议，被告北京科乐孚公司无异议。经审查，本院对该两份证据予以采信。

被告刘某丙提交证据：

欠条一份、汇款单5张（复印件，收款人为李小卫）、合某协议一份，证明北京科乐孚公司称的欠款12万元，刘某丙已汇付。被告北京科乐孚公司有异议称，该证据未提供原件，刘某丙也不能证明李小卫与北京科乐孚公司的关系。原告对欠据无异议，对汇款单及合某协议有异议认为与本案无关。经审查，本院对刘某丙所称的归还北京科乐孚公司款12万元不予采信。

发票12份、镇江税务局发票鉴定书一份、北京国税局发票鉴定书一份、加工定作合某一份、环境影响评价服务协议一份、工业品买卖合某一份、采购合某一份、科乐孚设备清单一份（21张）、镇江市仲裁书一份、结账清单一份（均系复印件），证明北京科乐孚公司投资的设备实际价格，虚某、虚某、多报投资，有些设备没有的事实。被告北京科乐孚公司有异议称均与本案无关，原告称不了解情况。经审查，被告北京科乐孚公司异议成立。

被告北京科乐孚公司提交证据：

北京市X区民事判决书及工作告知书各一份、北京市第二中级人民法院判决书一份，证明股权转让协议是有效的。原告刘某甲无异议，被告刘某丙对该证据无异议，对证明目的有异议认为，法院判决股权转让有效，并未判决股权的来源，被告镇江科乐孚公司异议同刘某丙。经审查，本院对该证据予以认定，该股权转让合某有效。

综合某上证据及当事人庭审陈述，本院对本案事实综合某定如下：

2007年4月4日，镇江科乐孚公司依法注册成立，成立时系北京科乐孚公司法人独资公司，公司注册资金60万元。2007年4月9日，北京科乐孚公司与刘某丙签订镇江科乐孚公司合某协议（以下简称合某协议），内容为：北京科乐孚公司以生产设备和部分生产资料折合某金70万元建成镇江科乐孚公司并享有55%的税后利润分配，刘某丙投入现金60万元，享有45%的税后利润分配，双方总计出资130万元，注册资本为60万元；截止2007年4月9日，北京科乐孚公司已出资x元（以有效票据为准），刘某丙已出资60万元......同年6月15日，北京科乐孚公司与刘某丙签订补充协议，约定双方税后利润分配比例变更为：北京科乐孚公司享有60%的税后利润分配，刘某丙享有40%的税后利润分配。上述协议签订后，刘某丙成为镇江科乐孚公司持股40%的股东，后又担任公司法定代表人。2007年11月7日，北京科乐孚公司与刘某乙签订股权转让协议，约定，二、股权转让：北京科乐孚公司同意将其持有的镇江科乐孚公司60%的股份及其相应股东权益转让给刘某乙，刘某乙同意受让上述被转让股份，并依据受让的股份享有相应的股东权益并承担相应的义务；。三、股权交付：本合某签订后，刘某乙应就该转让的有关事宜要求镇江科乐孚公司将刘某乙名称、住某、受让的出资额记载于股东名册，并办理工商登记手续；四、价款及支付方式：北京科乐孚公司、刘某乙双方同意转让目标公司60%股份价款为人民币110万元；刘某乙应在该股权转让办理工商登记手续完毕之日起180日之内，分六期向甲方支付股权转让费；每月最后一天给付20万元，第一期给付10万元，以后各期给付20万元；刘某乙在2期内没有及时全额给付的，视为刘某乙违约，违约金包括惩罚性违约金计算：按股权转让款总额乘以日万分之二点一乘以延迟给付期限天数计算；保证人：刘某丙、镇江科乐孚公司同意对本合某项下的股权转让价承担连带保证责任；北京科乐孚公司已合某成为镇江科乐孚公司股东，全权和合某拥有本合某项下该公司60%的股份，并具备相关的有效法律文件；本合某经双方签字后生效。后镇江科乐孚公司又与北京科乐孚公司签订补充协议，内容为：北京科乐孚公司于2007年8月17日转让镇江科乐孚公司40%股权给刘某丙，2007年11月7日转让镇江科乐孚公司60%给刘某乙，刘某丙与刘某乙系父子关系；刘某乙未能全额给付股权转让费的，镇江科乐孚公司自愿给付北京科乐孚公司该公司产生的利润60%；刘某乙未能按期支付股权转让费的，镇江科乐孚公司同意北京科乐孚公司在销售额中有限抵扣相应股权转让费。同日，刘某丙作出放弃优先购买权的声明、镇江科乐孚公司作出股东会决议，各方均同意北京科乐孚公司将其在镇江科乐孚公司的股份转让给刘某乙。上述文件签署后，办理了工商变更登记，刘某乙成为镇江科乐孚公司持股60%的股东。

2009年3月11日，原告刘某甲与被告北京科乐孚公司签订了债权转让协议一份，协议规定，被告刘某乙拖欠被告北京科乐孚公司的股权转让费110万元和违约金x元；被告刘某丙拖欠被告北京科乐孚公司款本金12万元及利息3万元；被告北京科乐孚公司将上述债权全部转让给了原告。2009年4月14日，原告向被告刘某丙、刘某乙邮寄了通知书一份，向被告通知了上述债权转让行为。

本院认为，北京科乐孚公司、刘某丙分别持有镇江科乐孚公司60%和40%的股份，刘某丙同意后，北京科乐孚公司可以向刘某乙转让其持有的镇江科乐孚公司股份。北京科乐孚公司与被告刘某乙签订的股权转让协议是双方的真实意思表示，其内容未违反有关法律、法规的规定，刘某乙与北京科乐孚公司之间的股权转让行为本身也未损害国家利益，该股权转让协议合某有效。原告刘某甲与被告北京科乐孚公司之间签订的债权转让协议，同样真实、合某、有效。被告刘某丙称其欠条12万元经李小卫汇还，因未提交证据原件，且不能证明李小卫与原告的关系，本院对刘某丙的该项辩称理由不予支持。依照《中华人民共和国合某法》第一百五十九条、《中华人民共和国担保法》第十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条的规定，判决如下：

一、被告刘某乙给付原告刘某甲款110万元及违约金x元，被告刘某丙、镇江科乐孚公司承担偿还该款的连带保证责任。

二、被告刘某丙给付原告刘某甲款12万元及利息3万元。

以上一、二项自判决生效后五日内付清。

案件受理费x元，财产保全费5000元，合某x元，由被告刘某乙负担x元，被告刘某丙负担2920元。

如不服本判决，可自本判决送达之日起十五日向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于河南省周口市中级人民法院。

审判长张永乾

审判员侯俊涛

审判员杨某建

二零一零年九月二十七日

书记员朱光