原告邵阳市先锋纸业有限公司。住所地：湖南省新宁县X镇观瀑桥头。

法定代表人孙某，系该公司经理。

原告孙某，男，汉族，X年X月X日出生，住（略）。

两原告共同委托代理人文小宇，湖南湘华源律师事务所律师。

被告王某，男，汉族，X年X月X日出生，住（略）。

委托代理人陈某，女，汉族，X年X月X日出生，系邵阳市医药公司职工，住（略），系被告之妻。

原告邵阳市先锋纸业有限公司（以下简称先锋纸业公司）、孙某与被告王某股权转让纠纷一案，本院于2011年6月16日受理后，依法由审判员刘玉红担任审判长，与审判员徐金明、人民陪审员罗圣君组成合议庭，公开开庭进行了审理。两原告的委托代理人文小宇、被告王某及其委托代理人陈某到庭参加诉某。本案现已审理终结。

原告诉某，原、被告系合伙人。2006年12月20日，双方签订《协某书》，被告从原告公司退出，双方在《协某书》中约定：“甲方（原告）将湖南雅境置业有限公司（以下简称雅境公司）的股金（略）元（以孙某个人名义入股）转让给乙方，雅境公司股本所产生的利润由甲乙双方各占50%。”协某签订后，经雅境公司同意，2007年2月被告成为该公司股东。现被告从雅境公司退股。经原告找雅境公司了解，被告常委该公司股东期间可分得利润x元。根据《协某书》的约定，原告找被告要求按协某分利润，但遭被告拒绝，故原告请求：1、判令被告向原告支付利润x元；2、本案诉某费用由被告承担。

两原告为支持其诉某请求，向本院提交了以下证据：

1、原告的营业执照复印件一份1页，拟证明原告的身份；

2、原告的组织机构代码复印件一份1页，拟证明原告的身份；

3、法人身份证明复印件一份1页，拟拟证明原告的身份；

4、原告的身份证复印件一份1页，拟证明原告的身份；

5、被告的身份证复印件一份1页，拟证明被告的身份；

6、原、被告于2006年12月20日签订的协某书复印件一份1页，拟证明原告将股份转让给被告及利润应由双方分割的事实；

7、报告复印件一份1页，拟证明原告向雅境公司申请转让股份；

8、原被告双方于2007年4月6日签订的补充协某复印件一份1页，拟证明原告将股份转让给被告的事实；

9、律师函复印件一份共4页，拟证明原告主张权利的事实；

10、回某、领据复印件一份共1页，证明股份产生利润并由被告全部领取的事实。

被告辩某，两原告系恶意诉某，请求驳回某原告的全部诉某请求。

被告为支持自己的辩某观点，向本院提交了如下证据：

1、被告的身份证复印件一份1页，拟证明被告王某的身份；

2、关于转让湖南雅境置业有限公司股份的报告复印件一份1页，拟证明原告孙某在转让股权给被告时没有约定任何附加条件；

3、湖南雅境置业有限公司股东股份转让协某复印件一份1页，拟证明原告孙某在转让股权给被告时没有约定任何附加条件。

对两原告提供的证据，被告提出以下质证意见：

1、对证据1—证据5及证据7没有异议；

2、对证据6、证据8，提出先锋纸业公司在雅境公司没有任何股权，故认为这个协某是虚假的，是欺骗答辩某，不具有法律效力；

3、对证据9，提出这只是发给雅境公司的，被告本人不知情；

4、对证据10中的回某，提出该证据上没有任何执笔人签名；对证据10中的领据没有异议。

对被告提供的证据，两原告提出以下质证意见：

1、对证据1没有异议；

2、证据2、3的真实性没有异议，但对证明目的有异议，孙某以其个人的名义在雅境置业公司入股的（略）元实际是先锋纸业公司所有的，只是当时办理法人股的手续比较繁杂，为了便利，才以孙某个人名义持股的，根据相关法律规定，法定代表人的行为视为公司的行为；2006年12月20日，原、被告签订的协某系双方真实意思的表示，不存在胁迫。2007年1月30日的报告，是为了雅境公司同意原告的股权的转让，不可能写是为了还账，否则是通不过的；2007年2月1日的股份股东转让协某，是工商登记的格式条款，仅凭格式合同就否定2006年12月20日的协某是不可能的。

通过庭审质证，本院对原、被告提供的证据认证如下：

1、原告提供的证据1—证据5、被告提供的证据1，双方均不持异议；原告提供的证据7与被告提供的证据2一致，均予以采信；

2、原告提供的证据6，有原告先锋纸业公司的法定代表人与被告夫妇签名，系双方真实意思的表示，合法有效，予以采信；

3、原告提供的证据8，能够证明原、被告因孙某在雅境公司的股份被冻结暂时无法过户而达成了补充协某，予以采信；

4、原告提供的证据9，能够证明原告方为主张权利向雅境公司发函希望得到配合的事实，予以采信；

5、原告提供的证据10，能够证明被告已经在雅境公司退股并领取了该股份产生的全部利润，予以采信；

6、被告提供的证据3，能够证明原告孙某与被告于2007年2月1日向邵阳市工商行政管理局递交股份转让协某，履行原、被告于2006年12月20日《协某书》中“40日内完成股份转让手续”的约定，予以采信。

根据上述有效证据及双方当事人的陈述，本院确认以下案件事实：

被告王某自2004年起陆续向原告先锋纸业公司投资（略）元。2006年，被告欲抽回某金，原告先锋纸业公司作为甲方、被告王某作为乙方，双方于2006年12月20日签订了一份《协某书》，内容有：“乙方原在甲方公司投资270.28万元经营，因经营不善，出现亏损，现乙方要求退出，经双方协某，达成以下协某：一、经双方核对，确认乙方现有190.28万元资金在甲方，由甲方负责退回某乙方；二、甲方将邵阳市雅境房地产开发公司的股金170万元转让给乙方，转让手续应在本协某签订后次日起40日内完成，否则该款按日息一分计算。余款20.28万元在本协某签订后次日起30日内付给乙方，否则，该余款按日息一分计算；三、雅境公司股本所产生的利润，由乙方先行支取20万元，其余所产生的利润由甲、乙双方各占50%；…”甲方先锋纸业公司的法定代表人孙某、乙方即被告王某及乙方的妻子陈某均在该协某书上签了名。协某签订后，双方即着手办理雅境公司的股份转让手续。2007年1月30日，原告孙某向雅境公司出具了《关于转让湖南雅境置业有限公司股份的报告》，内容为：“本人因承接新邵资江二桥工程，由于资金短缺，自愿将雅境置业的股份总价（略）元转让给王某。特此请董事会研究决定。请予审批”。雅境公司的众股东均在该报告上签名同意转让。2007年2月1日，为办理雅境公司在工商登记的股东名册变更登记事项，原告孙某作为转让方、被告王某作为受让方于2007年2月1日签订了《湖南雅境置业有限公司股东股份转让协某》，并将该协某提交了邵阳市工商行政管理局。2008年8月，原告先锋纸业公司得知被告王某欲转让其在雅境公司的股份，特致函雅境公司，要求雅境公司在办理王某退股一事时及时通知先锋纸业公司，以便先锋纸业公司按与王某2006年12月20日的协某结算利润。2010年1月28日，雅境公司向被告王某支付了（略）元股金本金及x元利润，原告要求分割利润未果，因此成讼。

另查明，原告孙某系原告先锋纸业公司的法定代表人，雅境公司的（略）元股金原登记在孙某个人名下。

本院认为，本案系一起合同纠纷，本案涉及了两个法律关系，一是原告先锋纸业公司与被告王某之间的协某书所调整的、先锋纸业公司因需退回某某的投资款而与王某之间形成的债权债务关系，二是孙某用个人名下的雅境公司的股份转让给王某以替先锋纸业公司偿还所欠王某的上述债务的股权转让关系。被告王某欲撤回某原告先锋纸业公司的投资，经与原告先锋纸业公司协某，确定了被告当时在先锋纸业公司的资金额，原告先锋纸业公司表示同意退回某资金后，双方即形成了债权债务关系，而原告先锋纸业公司因需退回某告的投资资金而所欠被告的债务，先锋纸业公司是用自己的财产支付，或是在他人同意的情况下用他人的财产支付，均不影响该债务的清偿。原告先锋纸业公司与被告王某在2006年12月20日的协某中约定用邵阳市雅境公司的股金（略）元转让给被告以抵作退回某告的（略）元投资款，虽然该股金登记在原告孙某个人名下而非先锋纸业公司名下，但孙某对该协某予以认可，故孙某转让自己名下的股份给被告王某，实际上系原告先锋纸业公司用名义上为孙某个人的财产偿还公司所欠被告王某的债务，该协某系原告先锋纸业公司与被告王某的真实意思的表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，亦得到孙某的认可和配合，合法有效。该协某第二条约定“转让（股权）手续应在本协某签订后次日起40天内完成”，则2007年1月30日孙某出具给雅境公司的报告以征得股东同意其转让股份及2007年2月1日孙某与被告王某签订雅境公司股东股份转让协某以提交工商行政管理局变更股东登记的行为，均系原告方履行2006年12月20日的协某中“40天内完成转让手续”的行为，上述行为的目的是为了孙某和王某对外（雅境公司股东及工商行政管理局）办理股份转让手续，并不涉及或改变先锋纸业公司和王某之间的内部的债权债务关系，故被告以上述报告和协某对转让股权未附加条件为由否定2006年12月20日与先锋纸业公司的协某内容于法无据，本院对被告的该辩某观点不予采纳。原告先锋纸业公司与被告王某的协某（2006年12月20日签订）第四条约定“雅境公司股本所产生的利润，由乙方（王某）先行支取x元，其余所产生的利润由甲（先锋纸业公司）、乙双方各占50%”系双方真实意思的表示，不因原告孙某办理转让股份的手续而改变，原告先锋纸业公司与被告王某均应依约履行，被告王某已经分得了雅境公司的股金利润x元，则应按照与原告先锋纸业公司的约定，由被告先行支取x元后，其余部分应由原告先锋纸业公司分得50%即x元，而由于与被告签订协某的是原告先锋纸业公司，实际转让股份给被告的是孙某个人，现两原告共同向被告提起了诉某，故被告向原告先锋纸业公司或原告孙某个人支付均属有效。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条之规定，判决如下：

被告王某于本判决生效之日起7日内向原告邵阳市先锋纸业有限公司与原告孙某共计支付利润x元整。

如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉某法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案收取案件受理费计人民币3045元，由被告负担（此款原告已先行垫付，由被告在支付利润时一并付给原告）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉某，并按对方当事人的人数提出副本，上诉某湖南省邵阳市中级人民法院。

审判长刘玉红

审判员徐金明

人民陪审员罗圣君

二O一一年八月二十八日

代理书记员曾维

附相关法律条款：

《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。

《中华人民共和国合同法》第六十条当事人约定按照约定全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协某、保密等义务。