原告潘a，男，汉族，住新疆维吾尔自治区哈密市×××。

委托代理人郑a，上海A律师事务所律师。

委托代理人巫a，上海A律师事务所律师。

被告齐a，男，汉族，户籍地广东省珠海市×××。

委托代理人赵a，江苏B律师事务所律师。

原告潘a与被告齐a股权转让纠纷一案，本院于2010年3月16日立案受理后，依法由审判员杨亦兵适用简易程序公开开庭进行了审理。原告的委托代理人巫a、被告的委托代理人赵a到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告潘a诉称，原告于2005年5月参与出资设立了上海A有限公司。2008年3月15日原、被告订立股权转让协议书，约定将原告所持公司37.50％股权转让给被告，转让款共人民币（以下币种同）1,050万元。缔约后，原告全面、实际履行了约定义务，相关工商变更登记手续均早已办理完毕，但被告至今欠付转让款16万元。现起诉法院，要求判令被告向原告支付股权转让款16万元；被告支付原告违约金200万元。

原告为支持自己的诉讼请求，向本院提供了如下证据：

1、股权转让协议书1份，证明原、被告之间的权利义务关系。

2、档案机读材料1份，证明原告已经全面履行了协议义务。

3、情况说明传真1份，证明原告至少有不少于10万元的款项被被告扣下，理由是尤a的出资款没有到位。

被告齐a辩称，根据协议约定，被告陆续支付原告款项，已经如期按时履行双方协议，不存在原告起诉的事实。因此要求驳回原告的诉讼请求。

被告为支持其抗辩理由，向本院提供如下证据：

1、股权转让协议2份、告知1份、收条1份、本票2份、付款凭证3份、收据1份，证明被告履行了全部付款义务。

2、申请1份，证明被告已经不是公司法定代表人了，其曾要求公司退回108,800元。

3、营业执照1份，证明上海C有限公司是被告的个人公司。

在庭审中，对原告提供的证据材料，被告经质证后认为，证据1、2真实性均没有异议，但不能证明原告诉讼目的。证据3真实性无异议，但更说明存在尤a在转让股权时还欠公司股本金没有到位的事实。

对被告提供的证据材料，原告经质证后认为，证据1中的股权转让协议书真实性无异议，证明原告的主张有事实和法律依据；告知是案外人与被告之间的事情，原告不清楚，且与本案无关联性；收条是真实的，但从内容看不能认可被告已经全部履行完付款义务；付款凭证无异议；收据真实性无法核实，交款人写的是尤a，与本案无关。证据2与原告无关。证据3真实性无异议。

经对原、被告提供的证据质证、认证并结合庭审陈述，本院确认本案如下事实：

上海A有限公司成立于2005年5月10日，原告、被告、案外人尤a均为工商登记的股东。2008年3月15日，原告、被告以及案外人尤a签订一份股权转让协议书，约定：1、尤a自愿将所持有上海A有限公司10.50％的股权转让给被告。被告同意支付尤a股权转让金及转让费合计294万元。2、因尤a欠原告294万元，尤a同意被告将以上股权转让金及转让费于本股权转让协议签订后两个工作日内一次支付给原告。……6、在本协议约定的期限内被告未付股权转让金及转让费之前本次转让所有股权仍归属尤a所有，股权转让金及转让费全部付清后所有股权自动归受让方被告所有。……8、以上约定三方保证共同遵守不能反悔，否则反悔方自愿承担转让总金额20％的违约金。……

当日，原告与被告签订一份股权转让协议书，约定：1、原告自愿将其所持有的上海A有限公司37.50％的股权转让给被告，被告同意支付原告股权转让金及转让费合计1,050万元。2、被告于协议签订后两个工作日内，支付原告定金400万元，在十个工作日内支付440万元，剩余210万元在工商登记注册完毕后即日付清。……6、转让方收到被告第二次付款（440万元）股权转让金及股权转让费后，转让方无条件在十个工作日内协助受让方办理完毕股权转让变更登记手续。……7、在本协议约定的期限内被告未付清转让金之前，本次转让未付款所折剩余股权仍归属原告所有，被告于期满当日将未付款所折剩余股权按每股28万元向原告签发股权转让协议书，并保证在10个工作日内协助原告办理完毕股权转让工商变更登记手续，否则视为违约。转让金全部付清后所有股权自动归受让方被告所有。……9、以上约定双方保证共同遵守不能反悔，否则反悔方自愿承担转让总金额20％的违约金。……

2008年3月18日，原告出具一份收条。该收条载明：今收到被告购买原告、尤a转让上海A有限公司股权的转让金及转让费合计1,344万元。此款汇入原告哈密农业银行卡中，卡号为×××。此款全部付至上述卡中后，该收条即生效。

2008年3月19日，被告用上海C有限公司的本票向被告支付700万元。同年3月28日，被告用上海C有限公司的本票向原告支付440万元。2008年5月3日，被告通过卡卡转帐支付原告100万元。同年5月14日，被告通过卡卡转帐支付原告90万元。

诉讼中，被告于2010年4月2日通过卡卡转帐支付原告31,200元。

本院另查明，上述两份股权转让协议书涉及的股权均已按照协议转让完毕。

本院认为，原告与被告之间签订的协议，系签约双方真实意思的合意，未违反法律、法规的强制性规定，未侵犯他人的合法权益，应为合法有效之契约。根据股权转让协议之内容，原告已将股权交付被告，被告理应付清全部转让款项1,344万元。现有证据证实被告已经支付了大部分款项，剩余108,800元未支付原告，被告抗辩替案外人尤a向公司补缴了股东的出资款，但该行为没有证据证实曾得到尤a的授权。本案涉及的原、被告与案外人尤a三方签订的协议也约定了尤a应获得的股权转让款由被告支付给原告。该协议签订后，原告已经取得了尤a对被告的债权294万元。现被告擅自将垫付款项自原告应该取得的股权转让款中予以扣除是没有法律依据的。而尤a是否应向公司承担补足出资的责任不属本案审理的范围。至于原告违约金的主张，协议约定了违约金的适用情况是双方对约定反悔。就协议中反悔的含义，是不履行协议内容、解除或终止合同。现双方已经按照协议履行，被告只是存在延迟支付股权转让款的行为，并不存在反悔的情形，所以原告的该项诉讼请求，没有事实依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十四条第一款、《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款的规定，判决如下：

一、被告齐a于本判决生效之日起十日内向原告潘a支付股权转让款108,800元；

二、驳回原告潘a的其余诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费减半收取计12,040元，由原告潘a负担11,259.63元，被告齐a负担780.37元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院（立案庭）递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判员杨亦兵

书记员沈增