原告怀化市汇通房地产开发有限公司，住所地（略）。组织机构代码（略）。
法定代表人彭某乙，该公司董事长。
委托代理人詹枝鹏，湖南金太阳律师事务所律师。
委托代理人刘银龙，湖南睿帮律师事务所律师。
被告辰溪县X乡迎客坳煤矿，住所地（略）。组织机构代码（略）。
负责人张某，该矿矿长。
被告黄某，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。公民身份号码（略）。
被告姚某，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。公民身份号码（略）。
以上三被告共同委托代理人娄宏良，湖南邵文律师事务所律师。
被告向某，男，X年X月X日出生，土家族，住（略）。公民身份号码（略）X。
第三人辰溪县煤源有限责任公司，住所地（略），组织机构代码（略）。
法定代表人李某，该公司总经理。
第三人朱某，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。公民身份号码（略）。
委托代理人李某，男，X年X月X日出生，汉族，住（略），公民身份号码（略）。
原告怀化市汇通房地产开发有限公司诉被告辰溪县X乡迎客坳煤矿、黄某、姚某、向某及第三人辰溪县煤源有限责任公司、朱某借款合某纠纷一案，本院于2011年2月22日受理后，依法组成由审判员陈利建担任审判长，审判员向某曼、何志良参加的合某庭，于2011年6月9日、8月26日和9月2日三次公开开庭进行了审理。原告怀化市汇通房地产开发有限公司的委托代理人詹枝鹏、刘银龙、被告黄某、向某及被告辰溪县X乡迎客坳煤矿、黄某、姚某的共同委托代理人娄宏良、第三人辰溪县煤源有限责任公司的法定代表人李某及第三人朱某的委托代理人李某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告怀化市汇通房地产开发有限公司（以下简称汇通公司）诉称，被告辰溪县X村）迎客坳煤矿（以下简称迎客坳煤矿）是向某开办的私营独资企业。2006年6月29日向某与黄某、姚某签署了《合某开采协议书》，合某经营迎客坳煤矿。2006年11月28日原告汇通公司与被告迎客坳煤矿签订《投资协议》，约定原告汇通公司向某告迎客坳煤矿投入资金200万元。该资金在《投资协议》生效后，原告汇通公司分9次支付给了被告迎客坳煤矿。2008年2月28日原告汇通公司与被告迎客坳煤矿又签订了《重组协议书》，双方决定将原告汇通公司投入迎客坳煤矿的200万元资金折算为迎客坳煤矿51%的股权，原告汇通公司成为被告迎客坳煤矿的控股股东，如被告迎客坳煤矿违背决定，不置备股东名册不出具出资证明书不办理工商变更登记的，被告迎客坳煤矿应向某告汇通公司支付违约金100万元。《重组协议书》签订后，原告汇通公司又分6次向某告迎客坳煤矿投入资金100万元。但被告迎客坳煤矿拒不履行《重组协议书》的约定，拒绝将原告汇通公司在迎客坳煤矿51%的股权经工商注册登记予以法律形式的确认。鉴于此，2009年3月19日，原告汇通公司与被告迎客坳煤矿签订了《债务清偿协议》，被告迎客坳煤矿承诺在2009年3月31日之前，偿还原告汇通公司本金300万元，利息30万元，违约金100万元，共计430万元。同时，被告迎客坳煤矿承诺以其51%的股权作质押，被告迎客坳煤矿必须在2009年3月31日之前到辰溪县工商局办理质押登记，否则，被告迎客坳煤矿应向某告汇通公司支付违约金70万元整。现被告迎客坳煤矿违反双方签订的《投资协议》、《重组协议书》、《债务清偿协议》，将承诺转让给原告汇通公司的51%的股权已转让给他人，严重损害了原告汇通公司的合某权益。而被告黄某、姚某、向某系迎客坳煤矿合某人，对合某期间债务应承担连带责任。故请求判令被告支付原告汇通公司300万元及利息、违约金，并承担本案诉讼费。
被告迎客坳煤矿、黄某、姚某辩称，1、原告汇通公司的“投资款”没有依据；2、原告汇通公司的“投资款”应由向某承担偿还责任；3、迎客坳煤矿不应对原告汇通公司的“投资款”损失承担责任。
被告向某辩称：迎客坳煤矿是我个人的企业，我将该矿转让给辰溪县煤源有限责任公司后，该公司一直未予支付2000万元转让款，其不承认该矿已经转让。
第三人朱某及第三人辰溪县煤源有限责任公司未予陈述。
原告汇通公司为支持其诉讼请求，提交了下列证据：
1、企业注册登记资料，证明2010年7月8日，怀化汇通投资有限公司变更为怀化市汇通房地产开发有限公司。
2、企业注册登记资料，证明迎客坳煤矿注册登记及变更情况。
3、投资协议，证明原告汇通公司向某告迎客坳煤矿协议投资200万元。
4、重组协议书，证明被告迎客坳煤矿确认原告汇通公司投资200万元，并折算成煤矿51%的股权。
5、辰溪县X乡迎客坳煤矿合某开发协议，证明被告迎客坳煤矿违背《重组协议书》向某人转让股权的事实。
6、债权债务明细表，证明截止2009年3月18日，被告迎客坳煤矿欠原告汇通公司合某430万元。
7、债务清偿协议，证明债务清偿具体办法。
8、关于中溪村迎客坳煤矿产权归属的决定，证明迎客坳煤矿实际为向某个人独资企业。
9、证明，证明迎客坳煤矿实际为向某个人独资企业。
10、公安部物证检验报告（2009）X号，证明《投资协议》的真实性。
11、关于姚某、黄某、朱某、李某一伙利用公安部门职权抢夺煤矿、迫害煤矿法定代表人涉嫌刑事犯罪的控告书，证明原告汇通公司向某告迎客坳煤矿投资300万元的事实及本息、违约金合某500万元的事实。
12、辰溪县X乡X村迎客坳煤矿”公章的登记情况，证明这枚公章是从2004年4月6日开始使用，经过公安部门合某备案并登记，辰溪县X乡迎客坳煤矿的注册也是用的这枚公章，而“辰溪县X乡迎客坳煤矿”这枚公章的编号尾数为7582，就是被告答辩状上盖的这枚公章，被告迎客坳煤矿于2009年10月22日才拿到，所以三被告说2007年就刻好了这枚公章不属实。
13、迎客坳煤矿的注册资料，证明企业的名称是“辰溪县X乡迎客坳煤矿”，但使用的公章一直是“辰溪县X村迎客坳煤矿”。
14、张某玉调查笔录一份，证明原告汇通公司向某告借款时，要求张某玉作担保的事实。
被告迎客坳煤矿为支持其答辩理由，提交了下列证据：
1、采矿证照，证明企业法定名称为辰溪县X乡迎客坳煤矿。
2、2006年11月18日投资协议，证明①公章名称与企业法定名称不一致；②原告不能出示“借条”。
3、2008年2月28日重组协议书，证明①公章名称与企业法定名称不一致；②原告不能出示“借条”。
4、（2008）02中溪村文件，证明①原迎客坳煤矿系向某从蒋霄强处“承包”；②煤矿名为集体实为向某私营企业。
5、债务清偿协议，证明①原迎客坳煤矿系向某从蒋霄强处“承包”；②煤矿名为集体实为向某私营企业。
6、2006年9月28日承包合某书，证明①原迎客坳煤矿系向某从蒋霄强处“承包”；②煤矿名为集体实为向某私营企业。
7、2006年9月29日合某协议书，证明迎客坳煤矿业主向某吸收内部股东。
8、公证书一份，证明迎客坳煤矿业主向某吸收内部股东。
9、2009年3月19日结算明细表，证明①迎客坳煤矿债务没有原告的300万元投资款；②向某向某志春借款300万投入煤矿。
10、2009年4月23日结算清单，证明①迎客坳煤矿债务没有原告的300万元投资款；②向某向某志春借款300万投入煤矿。
11、2008年10月1日借款合某及借据，证明①迎客坳煤矿债务没有原告的300万元投资款；②向某向某志春借款300万投入煤矿。
12、2009年3月12日合某开发协议，证明向某将煤矿作价2000万元转让。
13、2009年3月12日内部股份转让协议，证明向某将煤矿作价2000万元转让。
14、2009年10月8日领条，证明向某转让煤矿并领走股权转让资金和煤矿脱离关系。
15、2011年1月24日领条，证明向某转让煤矿并领走股权转让资金和煤矿脱离关系。
16、讯问笔录二份，证明向某陈述和原告汇通公司串通作假经过。
17、2009年3月20日委托书、2009年3月21日法人代表变更申请书，证明向某与迎客坳煤矿已经没有任何关系，并全权委托张某办理一切变更手续。
18、向某证明一份，证明所有款项向某已经领完，并给了杨某兵一份委托书。
19、迎客坳煤矿向某关机关的行文，证明2006年10月23日后煤矿公章变更为“辰溪县X乡迎客坳煤矿”。
20、向某证明一份，证明2009年3月19日《债权债务明细表》是向某以个人名义与汇通公司签订的。
被告黄某、姚某、向某未提交证据。
第三人朱某、辰溪县煤源有限责任公司未提交证据。
对原告汇通公司提交的第X号证据，被告辰溪县X乡迎客坳煤矿、黄某、姚某（以下简称三被告）无异议，对第X号证据，三被告对其真实性无异议，但认为2006年迎客坳煤矿已使用新公章，而旧公章是向某保管，对第X号证据，三被告对其真实性无异议，但认为是向某个人用煤矿名义签的，对第X号证据，三被告对其真实性无异议，但对其关联性、证明力有异议，认为加盖的公章是“中溪村迎客坳煤矿”，与三被告无关，是向某个人行为。对第X号证据，三被告对其真实性无异议，对其证明对象提出异议，认为违约的是向某个人，与三被告无关，对第X号证据，三被告认为这是向某与原告汇通公司串通的结果，对第X号证据，三被告认为这是向某与原告汇通公司串通的结果，该协议是违法的，这个协议是2009年3月19日签订的，原告汇通公司明知道向某已经将股权转让出去还签订该协议，因此其损失应当自负，对第8、X号证据，三被告对其真实性无异议，但认为是原告汇通公司为应付诉讼补的，对其证据来源不认可，对第X号证据，三被告对其真实性无异议，但认为证明对象错误，对第X号证据，三被告认为其不符合某人证言的法定形式，没有法律效力，对第X号证据，三被告认为两个公章都是真实的，“辰溪县X乡迎客坳煤矿”公章在2007年就已经刻好使用了，对第X号证据，三被告认为其证据来源无从查证，且与本案无关，对第X号证据，三被告认为证人未出庭，没有法律效力，对于煤矿的产权其无需举证，且该证据所证明的事实与本案无关；对于三被告提交的第X号证据，原告汇通公司对其真实性无异议，该证据充分证实了企业前后的继承关系，对第2、X号证据，原告汇通公司认为公章与企业名称不一致是历史形成的，2006年的工商注册登记上面盖的公章是“辰溪县X村迎客坳煤”，且公安部门备案的公章也是“辰溪县X村迎客坳煤”，原告汇通公司是信赖公示，对第4—X号证据，原告汇通公司对其真实性无异议，对被告证明煤矿名为集体实为向某私营企业的内容予以认可，煤矿到现在为止仍然是向某的个人独资企业，还没有进行过工商注册变更，对第7、X号证据，原告汇通公司对其真实性无异议，但认为其证明的内容与证据4、5、6相矛盾，对第9、X号证据，原告汇通公司对其真实性有异议，认为这份明细表和结算清单是向某受到司法机关刑讯逼供被胁迫签的，与客观事实不符，对第X号证据，原告汇通公司认为与本案无关，对第X号证据，原告汇通公司对其真实性无异议，但认为其没有实际履行，3月19日姚某冰的签名不真实，对第X号证据，原告汇通公司不予认可，对第14、X号证据，原告汇通公司认为履行情况是假的，向某没有收到被告的一分钱，对第X号证据，原告汇通公司认为向某在笔录中的陈述不真实，是刑讯逼供的结果，对第X号证据，原告汇通公司认为是伪证，对第X号证据，原告汇通公司认为这两个证据自相矛盾，与向某无关，对第X号证据，原告汇通公司认为被告出示的这个公章不合某，应当以公示的公章为准，对第X号证据，原告未予质证；被告向某、第三人朱某、第三人辰溪县煤源有限责任公司对原告汇通公司和三被告提交的证据均未发表质证意见。
本院认证认为：原告汇通公司提供的第1—5、7—10、X号证据具备真实性、合某、关联性，本院予以采信，第X号证据的真实性本院予以采信，但该证据表明汇通公司借款债务人为向某，并非汇通公司主张某债务人为迎客坳煤矿，第X号证据没有其他证据印证，本院不予采信，第X号证据的真实性本院予以采信，但不能否认迎客坳煤矿在2007年经请示公安部门后刻了“辰溪县X乡迎客坳煤矿”临时公章的事实，第X号证据由于证人未出庭接受质证，本院不予采信；三被告提供的第1、4—15、17—X号证据具备真实性、合某、关联性，本院予以采信，第2、X号证据的真实性予以采信，但不能达到其证明目的，第X号证据，侦查部门已经撤销刑事案件，又无其他证据相印证，本院不予采信。
本院根据采信的证据和当事人当庭陈述，确认如下案件事实：
迎客坳煤矿系90年代由中溪村烂岩窝、猪栏坨两个矿井合某而成，工商注册登记为法人企业，具备独立的法人资格。2006年6月28日向某从蒋霄强处承包了迎客坳煤矿，次日向某便与黄某、姚某签订了《合某开采迎客坳煤矿协议书》，三人合某经营该煤矿，其中向某占40%股权，黄某占30%股权，姚某占30%股权，由向某担任法定代表人，并由向某负责迎客坳煤矿的日常经营，黄某、姚某不参与日常管理。2006年11月18日迎客坳煤矿与汇通公司达成《投资协议》，约定汇通公司向某客坳煤矿投资200万元，如果迎客坳煤矿资源扩界成功则200万元折算为汇通公司在迎客坳煤矿51%的股权，如果迎客坳煤矿资源扩界不成功则200万元投资全部转为汇通公司对迎客坳煤矿的借款。之后迎客坳煤矿资源扩界成功。2008年2月28日汇通公司与向某又签订了《重组协议书》，要求向某在一个月内给汇通公司出具股东出资证明书，并在一个月内办理工商变更登记，否则向某要向某通公司支付100万元的违约金。2009年3月12日迎客坳煤矿与辰溪县煤源有限责任公司及朱某达成《辰溪县X乡迎客坳煤矿合某开发协议》，约定辰溪县煤源有限责任公司占50%股权，朱某占20%股权，另30%股权由迎客坳煤矿原股东占有，辰溪县煤源有限责任公司及朱某支付迎客坳煤矿原股东股权转让款1400万元。同日向某、黄某、姚某冰（代表姚某）达成《迎客坳煤矿内部股份转让协议书》，约定保留给迎客坳煤矿原股东的30%股权由黄某享有，由黄某将向某、姚某冰（代表姚某）的股权作价600万元买断，向某、姚某冰（代表姚某）退出煤矿不再享有股权。之后向某领取了股权转让款。2009年3月19日汇通公司知道迎客坳煤矿转让股权后，便与迎客坳煤矿签订了《债务清偿协议》，确认将200万元投资作为借款处理，债权总额为200万元本金及利息加上向某违反《重组协议书》的违约金100万元，合某430万元。同时汇通公司与向某又签订了《债权债务明细表》，确认该430万元全部为向某个人对汇通公司的债务，汇通公司以债权人名义签字，向某以债务人名义签字，对该《债权债务明细表》迎客坳煤矿予以盖章认可。后汇通公司催要债权未果，双方酿成纠纷。
另查明，向某一直未为汇通公司出具出资证明书，更未办理工商变更登记。向某、黄某、姚某的合某关系未对外公开，也未办理工商登记，汇通公司在投资时并不知道迎客坳煤矿为向某、黄某、姚某三人合某所有，认为迎客坳煤矿为向某个人独资企业。
本院认为：迎客坳煤矿属法人企业，向某作为其法定代表人以迎客坳煤矿名义作出的民事行为对迎客坳煤矿具有约束力。但由于向某、黄某、姚某的合某关系未办理工商登记发生公示效力，故汇通公司有理由相信中溪村村委会的证明及迎客坳煤矿工商登记情况，认为迎客坳煤矿为向某独资企业，为保护善意第三人，应认定2006年11月18日迎客坳煤矿与汇通公司达成《投资协议》有效、并应当认为是经过迎客坳煤矿全体股东同意的附条件入股协议。之后迎客坳煤矿资源扩界成功，汇通公司200万元投资转股条件成就，就此汇通公司应该成为迎客坳煤矿的股东。至2009年3月19日汇通公司在明知迎客坳煤矿将70%股权转让后，又与迎客坳煤矿达成了《债务清偿协议》，约定将200万元投资确定为汇通公司对迎客坳煤矿的债权，债权总额为合某430万元。同日汇通公司与向某又签订了《债权债务明细表》，确认该430万元全部转为向某个人对汇通公司的债务，迎客坳煤矿业盖章予以认可。由于《债务清偿协议》和《债权债务明细表》是当事人的真实意思表示，且不违背法律、行政法规的强制性规定，应当认定为有效。故该430万元债务通过汇通公司、向某、迎客坳煤矿三方协议全部转为了向某个人对汇通公司的债务，自此汇通公司2006年11月18日投入迎客坳煤矿的200万元资金不再是对迎客坳煤矿的股权投入，而是转化为债权债务关系，迎客坳煤矿对汇通公司的债务也转由向某承担；由于迎客坳煤矿为企业法人，其以企业财产独立承担民事责任，故汇通公司向某业股东主张某利本院不予支持。据此，根据《中华人民共和国民法通则》第九十一条、《中华人民共和国合某法》第八十四条，判决如下：
一、由向某偿还怀化市汇通房地产开发有限公司债务430万元，此款限本判决生效后10日内付清；
二、驳回怀化市汇通房地产开发有限公司的其他诉讼请求。
如向某未按本判决指定的期限履行给付金钱的义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费x元，由向某承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向某院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省高级人民法院。
审判长陈利建
审判员向某曼
审判员何志良
二0一一年九月十七日
书记员罗雪花
