上诉人（原审被告）:蔡某。
委托代理人：许XX，浙江XX律师事务所律师。
委托代理人：张XX，浙江XX律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：陈XX。
委托代理人：龚X，浙江XX律师事务所律师。
上诉人蔡某为与被上诉人陈XX债权纠纷一案，不服浙江省象山县人民法院（2011）甬象西商初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2011年5月31日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理认定：2003年许，在宏润六标、慈溪市政七标、龙元机电、保国寺等工程承建过程中，由蔡某负责陆续向陈XX从事销售的宁波XX水泥制品有限公司（以下简称XX公司）购买建筑用水泥瓦筒。后经支付和结算，尚欠部分货款，另外又加上蔡某向XX公司借款x元未付，为此，经协商，由蔡某于2009年3月15日向陈XX出具一份借条，借条载明：今借到陈XX人民币柒拾伍万玖仟元整（其中捌万元借款待查，一个月内查清，超出时间自负）。本案审理过程中，XX公司出具书面声明，载明：陈XX诉蔡某支付拖欠款项纠纷一案所涉款项x元，本公司确认债权人是陈XX个人，陈XX享有对蔡某的上述债权，蔡某也承认借到x元，本公司声明蔡某不负有对本公司的任何债务，特此声明。
陈XX于2010年12月23日以蔡某未支付欠款为由向原审法院起诉，请求判令：蔡某支付欠款x元。
蔡某在原审中答辩称：陈XX与蔡某之间从未发生过买卖关系，蔡某也从未向陈XX支付过货款。发生买卖关系的应是XX公司和宏润六标、慈溪市政七标、龙元机电、保国寺这四个工程的承建商，而且货款的支付也是该四个承建商划给XX公司的，以公对公形式发生的，而蔡某只是上述四个工程的管理人员而已。双方之间也不存在借贷关系。所以，本案的双方当事人均不符合诉讼主体资格，应驳回陈XX的诉讼请求。
原审法院审理认为：本案主要存在如下二点争议，首先是本案应按何种法律关系进行审理；其次是双方当事人主体是否适格。首先，本案应按何种法律关系进行审理的问题，该院认为，当事人之间对由其他法律关系产生的债务，经结算后，债务人以书面借据形式对债务予以确认，债权人据此提起诉讼，而债务人对基础法律关系的效力和履行事实提出抗辩，并有证据证明纠纷确因其他法律关系引起的，原则上按照基础法律关系审理，但借据仍可以作为基础合同履行的重要证据。本案陈XX提起诉讼的主要证据是借据，在本案诉讼过程中，蔡某否认双方之间借贷关系的发生，而是其他原因形成该借条，陈XX也认可该借据系其他法律关系所引起并经结算后确认所致，所以对本案应按查明的基础法律关系进行审理，而不能按民间借贷关系进行审理。至于具体属何种法律关系，这个问题涉及双方是否属适格主体问题，可以与第二个争议点一并分析阐述。陈XX陈述借条所涉款项，其中一部分原是因蔡某承包宏润六标等工程时，由蔡某在陈XX任XX公司销售员时向XX公司购买水泥瓦筒所欠款项，另一部分原是蔡某向XX公司借款，后经双方当事人协商、转移并结算而构成，具体由陈XX提供的XX公司公函、XX公司声明等证据印证。而蔡某陈述其负责宏润六标等工程期间曾向XX公司购买过水泥制品属实，但其只是工程管理人员，系承包公司向XX公司所购买，并非蔡某个人向陈XX个人所买，在主体上与本案双方当事人完全无关。对此，该院认为，从法律关系分析，陈XX所诉请求有二部分构成，部分原系蔡某向XX公司借款，由XX公司将借款债权转让给陈XX；另一部分因买卖水泥瓦筒而引起，因本案双方当事人未提供书面合同，双方对买卖主体各执一词，但从陈XX所提供的XX公司公函及双方陈述一致的货款支付方式等来分析，卖方主体亦属XX公司，XX公司将债权转让给陈XX，不违反法律规定，对于买方主体，属蔡某个人或者蔡某当时负责工程的承包公司，都不影响蔡某承担该债务的合法性，因为即使原买方主体属承包公司而非蔡某个人，也可以因蔡某个人承诺付款而构成债务承担关系。上述债权转让及债务承担法律关系，由蔡某向陈XX出具借条的行为，且由XX公司关于其不再享有对蔡某的债权的书面声明予以印证，由此，双方对该债权债务予以书面确认。出具借条系蔡某自愿行为，其作为一个完全民事行为能力人，对自己所作民事行为应负民事责任，故蔡某应承担对陈XX的债务x元。综上，陈XX所提供证据能相互佐证，证明其诉称事实，可予采信，蔡某之辩称无证据佐证且法律依据不足，难以采纳。双方之间虽未发生真实的借款关系，但借条作为一种债权凭证，能记载双方之间的债权债务形成过程，其形成过程系双方真实意思表示并且不违反法律规定，由此，本案陈XX与蔡某之间构成债权法律关系，双方主体适格，陈XX要求蔡某给付款项x元，依法应予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条之规定，原审法院于2011年4月19日作出如下判决：蔡某偿付陈XX债务x元，款于判决生效后三十日内付清。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费x元，减半收取5695元，由蔡某负担。
蔡某不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：蔡某与XX公司既不存在买卖关系，也不存在借款关系。买卖关系是宏润六标、慈溪市政七标、龙元机电、宝国寺工地的承建商与XX公司之间发生的，与蔡某无关；至于陈XX所称的蔡某与XX公司之间曾存在x元的借款关系，其并未能提供证据予以证实。另外，仅凭XX公司的一份声明也不能证明XX公司已经将相关债权转让给陈XX。综上，原审法院事实认定有误，适用法律不当，请求二审法院依法改判或者发回重审。
陈XX答辩称：蔡某所称的那些工地的承建商就是蔡某本人，就该些工地上有关材料的采购也是蔡某负责。就蔡某曾向XX公司借款x元的事实，原审法院已向XX公司核实。而XX公司的声明也明确将其对蔡某的债权转让给陈XX，转让行为合法有效。陈XX享有对蔡某的债权，蔡某应及时向陈XX支付款项x元。综上，原审判决事实认定清楚，适用法律正确，请求二审法院维持原判。
二审中，蔡某与陈XX均未向本院提供新的证据。
本院对原审认定的事实予以确认。
本院认为：根据双方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点在于：蔡某是否应向陈XX支付款项x元。对此，本院认为，首先，陈XX称形成其所持有的借条的基础法律关系系蔡某与XX公司的买卖关系和民间借贷关系，故应先审查蔡某与XX公司之间的买卖关系和民间借贷关系是否属实；其次，XX公司就宏润六标、慈溪市政七标、龙元机电、宝国寺工程的水泥制品涨价事宜于2003年9月30日向客户发函协商，该函系蔡某以个人名义回复，足以证实蔡某与XX公司之间存在买卖关系。蔡某称上述工程的水泥制品买受人系他人，但未能提供证据予以证实，本院难以采信；再次，蔡某在出具本案所涉的借条后，未在双方约定的期限内对x元借款事实提出异议，又未向法院提供充分的反驳证据，故陈XX称蔡某与XX公司之间曾存在借款关系证据充足，理由充分，本院予以采信；最后，从XX公司出具的声明分析，在本案所涉的借条出具之前，XX公司已经将其对蔡某享有的债权转让给陈XX，而本案借条的出具，亦说明蔡某已经确认XX公司的债权转让行为，该转让行为未违反法律规定，合法有效，故蔡某称XX公司未将相关债权转让给陈XX理由不充分，本院难以支持。综上，本案双方当事人主体适格，陈XX要求蔡某支付其款项x元证据充足，理由充分，本院予以支持。综上，原审法院事实认定清楚，适用法律正确，审判程序合法，判决得当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费x元，由上诉人蔡某负担。
本判决为终审判决。
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审判长赵文君
审判员徐梦梦
审判员毛姣
二○一一年七月一日
本件与原本核对无异
代书记员鲁超
