上诉人（原审原告）夏某，男，汉族，X年X月X日出生，住（略），身份证号码为（略）。

委托代理人樊立明，南县南洲法律服务所法律工作者。代理权限为一般代理。

被上诉人（原审被告）姚某，男，汉族，X年X月X日出生，住（略），身份证号码为（略）。

夏某因与姚某股权转让纠纷一案，于2011年3月28日向南县人民法院提起诉讼，南县人民法院受理后，于二0一一年四月十八日作出（2011）南法民二初字第X号民事判决。宣判后，夏某不服，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人夏某及委托代理人樊立明、被上诉人姚某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原审认为，南县X镇X巷剧场是为营业性演出活动提供专业演出场地和相关服务的个体工商户，其经营活动应受法律保护。夏某提出请求人民法院撤销与姚某之间的股权转让协议，并要求姚某偿还借款及利息共计9900元，根据法律的规定，撤销权人行使撤销权的除斥期间为一年，可变更或者可撤销的民事行为，自成立时起超过1年当事人才请求变更或撤销的，人民法院不予保护。该协议是2008年4月23日签订的，迄今已三年之久，人民法院不予保护。再者从股权转让的内容来看，并没有欺某胁迫的行为，双方不存在重大误解和显失公平，系双方真实意思的表示，更没有违反法律和行政法规的强制性规定。因此，夏某后提出撤销股权转让协议，并要求姚某偿还借款及利息的诉讼请求，不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十五条之规定，判决驳回原告夏某的诉讼请求。案件受理费50元，减半收取25元，由原告夏某负担。

宣判后，夏某不服，向本院提起上诉称，上诉人夏某是因被姚某所骗签订湘巷剧场股权转让协议。签订股权转让协议后，湘巷剧场未进行演出，上诉人要求开张营业或者退钱。夏某请求二审法院责令姚某退回借款或依法改判。

姚某辩称，1、双方签订的《股权转让协议》真实合法有效，签订协议时不存在胁迫、欺某、重大误解、显示公平等可撤销行为。2、上诉人行使撤销权已超过法定期限。3、关于上诉人提出的继续营业的问题，因上诉人在一审中未提出此项诉讼请求，依据民诉法的相关规定，二审应不予审查。姚某请求二审驳回上诉，维持原判。

二审审理过程中，双方当事人均未提供新的证据。

经审理查明，南县X镇X巷剧场于2005年9月30日从南县工商行政管理局领取了个体工商户营业执照，执照有效期从2005年9月30日起至2009年9月29日止。其经营范围为营业性演出活动提供专业演出场地和相关服务，股东为郭志辉、姚某、夏某平，其中，姚某占三分之一的股权。湘巷剧场在演出时，夏某曾在该剧场看过演出。2008年1月2日，夏某与姚某签订股权转让协议一份，协议约定，姚某将南县X巷剧场三分之一的股份以x元转让给夏某。股权转让协议签订后，夏某认可分了红利。2008年4月23日，夏某要求退股，经南县X镇司法所调解，姚某退了7000元。并于同日，夏某又与姚某签订了一份股权转让协议，协议内容：1、经南洲镇法治办4月23日调解由姚某原收(夏某)x元现金退7000元。2、剩余8000元作为姚某股份的二份之一。3、从现在起姚某、夏某共占湘巷剧场股份的三份之一。4、姚某、夏某双方风险、费用各承担一半，例如总分红为一佰贰拾元（120÷3=40÷2=20）,费用同理。5、如两人没时间上班就请人上班（分上午、下午、晚上），每段时间为17元。股权转让协议签订后，湘巷剧场未连续营业股东之间没有分红。夏某主张协议签订后，姚某因接演出团体借了900元，2008年11月后剧场一直歇业。姚某主张，姚某与夏某各出900元给了剧场股东郭志辉作接团的费用，姚某向夏某借款900元。剧场效益不好，一年来，办了几场演出，也亏了。夏某提出要求姚某要么恢复营业，要么退股，因姚某不能满足夏某的要求，双方酿成纠纷。2011年3月28日，夏某诉至法院，请求法院依法撤销双方签订的股权转让协议，判令姚某偿付夏某借款8900元、并承担逾期付款利息1000元。

另查明，2010年3月22日，夏某曾以姚某不讲实话，搞不正当演出，以欺某方式骗取转让费为由，要求退还转让金向南县法院提起诉讼。后于2010年6月8日提出撤诉申请，南县人民法院以(2010)南法民二初字第X号民事裁定书裁定准予撤诉。

本院认为，夏某在转让姚某股份之前，曾在湘巷剧场看过演出，夏某对湘巷剧场的经营性质、规模均有一定的了解，基于此，夏某于2008年1月2日以x元受让姚某在湘巷剧场的股份，是其真实意思表示。协议签订后，夏某分了红利，协议实际履行，股权转让协议合法有效。本案争议的焦点是2008年4月23日夏某与姚某签订的《股权转让协议》是否符合可撤销的条件。从股权转让协议签订的过程、约定的内容来分析，2008年1月2日夏某受让姚某股份后，要求退股，2008年4月23日，经南县X镇司法所调解，姚某退了7000元给夏某。对于余下的8000元，夏某与姚某重新签订了股权转让协议，该协议签订时，夏某已是湘巷剧场的股东，履行了股东义务，并已享受股东权利，不存在显失公平、或重大误解或欺某的情形。另外，夏某与姚某是于2008年4月23日签订股权转让协议，2011年3月28日提起诉讼请求撤销股权转让协议，已超过1年的时间，撤销权消灭。夏某上诉提出因被欺某请求撤销2011年4月23日签订的股权转让协议、退还转让款8000元的主张不能成立，本院不予支持。夏某主张姚某借款900元，因未提供证据予以证实，本院不予采纳。夏某上诉还提出要求湘巷剧场继续营业的问题，是湘巷剧场的经营问题，不属本案的审理范围。

综上，上诉人夏某的上诉理由均不能成立。原审认定基本事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费50元，由夏某负担。

本判决为终审判决。

审判长丁贤

审判员曾艳红

代理审判员冷亮亮

二0一一年九月一日

代理书记员陈小纯