原告彭某某，男。

委托代理人曾垂安，湖南福城律师事务所律师。

委托代理人曾晶石，湖南福城律师事务所律师。

被某曹某乙。

委托代理人王坚，湖南人和律师事务所律师。

委托代理人石伏龙，湖南人和律师事务所律师。

第三人彭某某。

第三人曹某甲。

委托代理人曹某甲。

第三人谭某。

原告彭某某与被某曹某乙、第三人彭某某、曹某甲、谭某合伙协议纠纷一案，本院于2010年12月23日受理后，依法由审判员黄孝勇担任审判长，与代理审判员周裕蓉、人民陪审员雷世荣组成合议庭，于2011年4月7日公开开庭进行了审理。原告彭某某及其委托代理人曾垂安，被某曹某乙及其委托代理人王坚、石伏龙、第三人彭某某、谭某及第三人曹某甲的委托代理人曹某甲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告彭某某诉称，2010年4月21日，原、被某共同出资60万元购买广东省怀集县X镇怡辉选矿厂（以下简称选厂）。同年7月10日，双方签订《合作经营选矿厂协议书》，合作经营该选厂。在合作经营中，为了扩大生产规模，双方又投入了部分资金对选厂进行扩建，扩建尚未完工，被某曹某乙提出退伙，要求将选厂全部的股份及其在广东省中州镇X村坳钨矿（以下简称钨矿）50%的股份权一并转让给原告。原告考虑被某要求退伙的态度坚决及被某在钨矿的股份一起转让，且现有原矿石8000余吨，有利于选厂生产原料的供应，便答应了被某的要求。双方在未进行合伙清算的情况下，于2010年9月24日签订了一份《股权转让合同》，约定被某将其在选厂和矿山所属50%的股权转让给原告。合同签订后，原告得知被某在签订合同时，隐瞒了其不是钨矿的股东及钨矿其中一合伙人不同意股权转让的重要事实，直接造成了原告重大误解及签订股权转让合同时意思表示不真实，且合同内容显失公平，原告的合同目的无法实现。原告为此诉至本院，请求判令：1、依法撤销原、被某双方于2010年9月24日签订的《股权转让合同》，不再履行该合同；2、本案的诉讼费由被某承担。

原告彭某某就其诉讼主张向本院举证如下：

1、谭某、何春高、彭某于2010年4月7日签订的《矿石开采加工合作协议》，拟证明本案所涉的矿山签订协议的主体虽是谭某、何春高、彭某三人，但实际合伙主体是谭某、曹某甲、彭某某，是三人在协商一致的情况下，由何春高代表曹某甲、彭某代表彭某某在协议上签字。

2、彭某某、曹某甲于2010年4月8日签订的《合作开采加工钨矿协议》，拟证明谭某、彭某某及曹某甲是钨矿的合伙人，三合伙人各自所占该钨矿合伙财产的份额及原、被某的权利、义务。

3、曹某乙、彭某某与吴新华于2010年4月21日签订的《选矿厂买卖协议》及移交表，拟证明选矿厂买受主体为原告彭某某和被某曹某乙。

4、曹某乙、彭某某与林福兴于2010年5月27日（农历）签订的《出租场地协议》，拟证明选厂合伙主体为原告彭某某和被某曹某乙两人。

5、彭某某、曹某乙于2010年7月10日签订的《合作经营选矿厂协议书》，拟证明选厂是原告彭某某与被某曹某乙共同买受的及两人在明确了合作经营管理中各自的权利、义务。

6、曹某乙、彭某某于2010年8月25日签订的《合作经营选矿财务管理制度》，拟证明原、被某双方就选厂财务管理约定的相关事项。

7、曹某乙、彭某某于2010年9月24日签订的《股权转让合同》，拟证明原、被某签订的股权转让对象不仅包括怡辉选厂，也包括曹某甲、彭某某、谭某三人所共有的矿山，双方的合同涉及第三方的财产权益。

8、彭某某于2010年10月28日致曹某甲、曹某乙的信函及国内特快专递邮件详情单，拟证明原、被某签订的《股权转让合同》中涉及的矿山中彭某某的合伙财产份额，彭某某不同意转让，原告彭某某与被某曹某乙所签订的股权转让合同无效。

9、矿山与选厂的财务账，拟证明矿山与选厂是分开记帐，系两个不同的经济实体，其所有权的主体也不同。

被某曹某乙辩称：一、《股权转让合同》合法成立且有效：1、被某曹某乙签订合同时得到了曹某甲的书面授权，对矿山、选厂有权处分；2、原告彭某某参加了矿山及选厂经营管理的全过程，且参与了《股权转让合同》的签订，其意思表示真实，不存在欺诈、重大误解等导致合同可撤销的情形；3、曹、彭某家合伙属个人合伙，故合伙一方退伙不需其他人同意；4、合伙人曹某甲作为按份共有人拥有矿山40%份额财产的所有权，其处分此部分财产不需要得到其他合伙人同意。二、《股权转让合同》标的为矿山经营权益及财产，其转让不违反法律规定，故合法有效。三、合同生效且已履行，被某已将矿山、选厂交给原告彭某某接管，原告不履行付款义务构成违约，被某保留起诉原告的权利。请求法院依法驳回原告的诉讼请求。

被某曹某乙就其答辩意见向本院举证如下：

1、第三人彭某某与曹某甲于2010年4月8日签订的《合作开采加工钨矿协议》，拟证明曹某甲为矿山合伙人，对矿山具有处分的权利。

2、第三人曹某甲于2010年8月6日出具的《委托书》，拟证明曹某甲委托曹某乙全权代理其履行在钨矿开采加工项目中所占股权的一切权利和义务，代理期限自2010年8月6日至2010年12月31日。

3、曹某甲于2011年元月21日书写的《关于彭某某家族与曹某甲家族合伙经营怀集县选矿厂与钨矿山情况的说明》，拟证明曹、彭某家合伙经营矿山和选厂的事实经过、被某退伙的原因、股权转让合同签订的经过以及彭某拒不履行合同导致纠纷发生的原因。

4、账本，拟证明彭某某一直在矿山从事经营管理活动，对矿山的情况是明知的。

5、证人邓铜林的证据，拟证明曹某甲两家存在合伙关系，彭某某一直在矿山，股权转让合同签订后，矿山选厂已进行了交接，曹某甲已经履行了合同义务。

6、证人何春高的证词，拟证明曹某甲两家存在合伙关系，彭某某一直在矿山，矿山、选厂为一本账，股权转让合同签订后双方已进行了资金结算，票据已交给彭某的易勇。

7、证人雷富徕的证词，拟证明曹某甲两家存在合伙关系，彭某接管后对选厂进行了安装、生产，后彭某欲将股份转让。

8、证人谢文革的证词，拟证明曹某甲两家存在合伙关系，股权转让合同签订后双方已进行了交接，彭某接管后将合伙份额转让。

9、彭某某书写的证明，拟证明彭某的彭某某、彭某某、彭某英、彭某英在选厂均有股份，彭某某有权转让选厂。

10、中州矿记事明细，拟证明矿山的8600吨矿石已全部运到了选厂，矿山份额的转让有利于原告合同目的的实现。

11、原、被某于2010年9月24日签订的《股权转让合同》，拟证明对矿山和选厂的经营进行了约定，对账目进行了结算，涉及到谭某的30万元已经归还。彭某某是完全民事行为能力人，其意思表示真实，合同依法成立，且合同已履行了一部分，账本及财务已进行了交接。

12、原、被某于2010年8月25日签订的《合作经营选矿财务管理制度》，拟证明彭某某、曹某甲均为选厂股东，彭、曹某甲家合伙经营矿山和选厂。

13、段志敏于2010年9月28日制作的《出纳资金移交表》及出纳日记帐、付款凭证，拟证明曹、彭某家存在合伙关系，彭某某一直在对矿山进行管理，矿山、选厂为一本账；股权转让合同签订后，双方进行了结算，账目已移交给了彭某的易勇。

14、段志敏于2011年1月29日书写的《关于股权转让合同纠纷的事实证明》，拟证明签订《股权转让合同》时，曹、彭某家的人均在场，合同为双方真实意思表示。合同签订后，彭某某接管了账目，并且办理了工商执照。

15、彭某某、王志华与林福兴于2010年5月27日（农历）签订的《出租场地协议》，拟证明彭某某接管矿山、选厂后，将选厂转让给王志华，并和王志华一起与林福兴重新签订了场地租赁合同。

16、怀集县工商行政管理局于2011年1月24日出具的《个体户机读档案登记资料》，拟证明彭某某将合伙份额卖给了王志华，并办理了工商登记。

第三人彭某某述称，矿山的合伙人及矿石的所有人是彭某某、曹某甲、谭某，被某曹某乙无权将矿山及开采出的8000余吨矿石进行转让。原告彭某某与被某曹某乙在未征得矿山合伙人同意的情况下签订的《股权转让合同》，严重侵犯了合伙人的权利及严重损害了合伙人的利益。故请求法院公正处理，维护其合法利益。

第三人彭某某就其陈述意见向本院举证如下：

1、矿石开采加工合作协议、合作开采加工钨矿协议，拟证明矿山是谭某、彭某某、曹某甲三人合伙经营的，且所占股份分别为20%、40%、40%。

2、彭某某于2010年10月28日致曹某甲、曹某乙的函及国内特快专递邮件详情单，拟证明彭某某不赞成曹某乙与彭某某签订股权转让合同将其在矿山的合伙财产份额进行转让。

第三人曹某甲的陈述意见与被某曹某乙一致，其未向本院提交证据材料。

第三人谭某述称，他自从与第三人彭某某、曹某甲签订《矿石开采加工合作协议》之日起，便已按约定履行了合同约定的各项职责，他认可原、被某签订的《股权转让合同》他是同意的，但原、被某在转让矿山和选厂中，应补偿其在矿山的合伙财产份额20万元及按《矿石开采加工合作协议》约定的固定利润60万元，共计80万元。

第三人谭某就其陈述意见未向本院提交证据材料。

经当庭举证、质证，被某曹某乙、第三人曹某甲对原告彭某某所举证据1、2、3、4、5、6、7、9及第三人彭某某所举证据1的真实性均未持异议，只是对证明方向提出异议，其认为，无论是选厂还是矿山，都是以曹某乙为代表的曹某甲家族和以彭某某为代表的彭某家族共同经营的；对原告所举证据8及第三人彭某某所举证据2，被某曹某乙、第三人曹某甲表示不予认可，称并未收到信函，而且系彭某某的单方行为。

对被某曹某乙所举证据，原告彭某某及第三人彭某某提出如下质证意见：对证据1的真实性未持异议，只是对证明方向提出异议，认为该证据证明矿山的合伙人为谭某、曹某甲、彭某某，而非曹某甲和彭某家族；对证据2，提出之前并不知晓该授权行为；对证据3，认为系曹某甲的个人陈述，与事实不符；对证据4的真实性未持异议，对证明方向有异议，认为该证据只能证明原告参与过矿山的有关事务的管理，并不能证明原告是矿山的合伙人之一，更不能证明矿山、选厂均是曹、彭某个家族共同经营。对证据5、6、7、8，认为证人的部分证词与事实不符，质证意见与证据4相同；对证据9的真实性无异议，但提出该证据只能证明彭某某在选厂的股份；对证据10，提出之前从未见过，也不知道是谁记的帐，更不能体现矿山与选厂的股东关系；对证据11的真实性无异议，但对其合法性提出异议，认为该合同侵犯了第三人彭某某的合法权益，系无效合同；对证据12的真实性无异议，但提出该证据只能证明选厂的合伙经营人为曹某乙和彭某某；对证据13不予认可，认为移交表不规范，没有移交人，也没有接交人，且该证据与股权转让合同的履行无关，更证明不了矿山和选厂是合为一体的；对证据14提出该证据形式不合法，证人应出庭作证，且该证据并未涉及到彭某某；对证据15、16的真实性未持异议，但提出该两份证据只与选厂有关，而未涉及矿山。

第三人彭某某对原告所举证据、第三人曹某甲对被某所举证据、第三人谭某对原、被某及第三人彭某某所举证据均未持异议。

对原、被某及第三人所举证据，本院认证如下：

对原告所举证据1、2、3、4、5、6，被某所举证据1、9及第三人彭某某所举证据1的真实性，当事人均未提出异议，只是对证明方向提出异议，本院认为，对证明方向的异议并不影响证据的效力，上述证据均证实涉案矿山的合伙主体为谭某、曹某甲、彭某某，且三人所占合伙份额分别为20%、40%、40%，选厂合伙主体为曹某乙、彭某某，两人各占50%的份额。对被某所举证据2即《授权委托书》，结合第三人曹某甲的当庭陈述，可以证实被某曹某乙在签订《股权转让合同》时得到了第三人曹某甲的授权。对原告所举证据8、第三人彭某某所举证据2，即信函和邮件快递单，结合第三人彭某某的当庭陈述，可以证实原告彭某某在签订《股权转让合同》时并未征得第三人彭某某的同意，也未得到其授权，且事后没有得到其追认。对原、被某所举的《股权转让合同》的真实性，当事人均未持异议，只是对证明方向提出异议，可以证实原、被某合同中对矿山和选厂一并作出处理，合同涉及到了第三人的权益。对上述证据本院予以确认。除上述证据外的其它证据，本院认为与本案待证事实之间没有关联性，本院均不予确认。

本院根据原、被某、第三人所举有效证据及当庭陈述，认定本案事实如下：

2010年4月7日，谭某、曹某甲、彭某某经协商，由谭某作为甲方，何春高代表曹某甲、彭某代表彭某某作为乙方，签订《矿石开采加工合作协议》，合作开采谭某所属的广东省怀集县X村坳的矿山的小矿点的有色金属矿。该协议约定合作时间为农历二0一0年二月二十三日至农历二0一0年十二月三十日止，甲方占20%的股份，乙方占80%的股份。协议同时对出资方式、甲乙双方的权责、利润分配及支付方式、违约责任等进行了约定。2010年4月8日，在上述协议的基础上，彭某某作为甲方，曹某甲作为乙方签订了《合作开采加工钨矿协议》，协议约定：合作的项目为广东省怀集县X村坳矿的钨矿开采加工项目；合作时间从2010年4月8日起至合作所涉及的承包合同到期之日止；股份分配为：甲方占50%，乙方占50%：该协议同时对出资方式、甲乙双方各自的责任，利润分配方式、财务管理等事项进行了约定。

2010年4月21日，曹某乙、彭某某（甲方）与吴新华（乙方）签订《选矿厂买卖协议》，曹某乙、彭某某以陆拾万元的价格购买吴新华的广东省怀集县X镇怡辉选矿厂。为了便于选厂的生产经营，2010年农历5月27日（农历），曹某乙、彭某某（乙方）与林福兴（甲方）签订《出租场地协议》，林福兴将座落在孔塘原万猪场的选厂场地、厂房用地、地磅用地及地磅房租赁给曹某乙和彭某某的选厂使用。为有利于合作经营管理好选矿厂，2010年7月10日彭某某（甲方）与曹某乙（乙方）签订《合作经营选矿厂协议书》，该协议书约定甲乙双方各投资叁拾万元合作经营怡辉选厂，双方各占50%的股份，协议同时还对合作经营项目、合作时间、合作宗旨、合作方式、甲乙双方各自的职责权利与义务、财务管理、违约责任等事项进行了约定。在上述协议的基础上，为加强合作经营期间的财务管理，2010年8月25日，曹某乙与彭某某签订了《合作经营选矿财务管理制度》。

矿山、选厂在合作经营期间，合伙人之间因合伙事务产生矛盾，无法继续合作经营。2010年9月24日，经原、被某两家部分人到场协商，曹某乙（转让方）与彭某某（承接方）签订《股权转让合同》。合同约定：转让方自愿转让在选厂、矿山的合作经营权益，承接方一次性付给转让方贰佰叁拾万元人民币，作为购买转让方在选厂、矿山所属的50%股权；该合同还对付款方式等其它事项进行了约定。签订合同时，曹某甲、曹某乙、彭某某等人在场，均表示同意转让，第三人彭某某、谭某当时并不在场。事后，曹某甲电话告知谭某股权转让一事，谭某明确表示同意。《股权转让合同》签订后，双方对矿山、选厂的财产和账目等进行了移交，彭某某接管了矿山和选厂的事务。但彭某某明确表示不同意曹某乙、彭某某签订《股权转让合同》，并以电话和信函的方式向曹某甲、曹某乙表明反对转让矿山的合伙财产。

本院认为，本案系个人合伙关系中合伙人退伙时转让合伙财产份额所引起的纠纷，故本案的案由应为合伙协议纠纷。本案涉案的矿山合伙人为第三人彭某某、曹某甲、谭某，选厂的合伙人为原告彭某某和被某曹某乙。原、被某在签订《股权转让合同》时，对矿山权益的处分为无权处分，该转让行为虽然征得了第三人谭某和曹某甲的同意，但事先并未征得另一矿山合伙人彭某某的同意，事后也未得到彭某某的追认，故对矿山的处分侵犯了第三人彭某某的合法权益。原告彭某某与被某曹某乙在签订《股权转让合同》时误认为其对矿山中彭某某的合伙财产份额有处分权，对《股权转让合同》中涉及的合同标的存在重大误解，对该合同中涉及矿山合伙财产份额转让的部分依法可由合同当事人申请撤销。原、被某虽对选厂合伙财产份额有处分权，但对矿山中彭某某的合伙财产份额无权处分，而《股权转让合同》将矿山、选厂的权益一并处理，合并作价，导致矿山、选厂的合同价格无法分割，如只撤销合同中涉及矿山合伙财产份额转让部分，选厂合伙财产份额转让部分仍无法履行，故应将该合同整体撤销。原告彭某某的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。第三人彭某某的陈述意见符合法律规定，本院予采纳。被某曹某乙的答辩意见及第三人曹某甲的陈述意见与事实和法律不符，本院不予采纳。第三人谭某的陈述意见系其与合伙人之间的内部事务，系另一法律关系，依法不能在本案中一并处理，但可另案起诉。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第（一）项之规定，判决如下：

撤销原告彭某某、被某曹某乙于2010年9月24日签订的《股权转让合同》。

本案案件受理费100元，由原告彭某某、被某曹某乙各承担50元，限于本判决判决生效之日起十日内交纳。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省郴州市中级人民法院。

审判长黄孝勇

代理审判员周裕蓉

人民陪审员雷世荣

二0一一年四月十四日

书记员郭文晖

附相关法条：

《中华人民共和国合同法》

第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：

（一）因重大误解订立的；

（二）在订立合同时显失公平的。

一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。

当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。