上诉人(原审第三人)彭某乙，男。
上诉人(原审第三人)毛某丙，男。
上诉人(原审第三人)卞某丁，女。
上诉人(原审第三人)彭某戊，女。
上诉人(原审第三人)毛某己，女。
上诉人(原审第三人)彭某庚，男。
上诉人(原审第三人)潘某，女。
上诉人(原审第三人)缪某，女。
上诉人(原审第三人)钱某辛，女。
上诉人(原审第三人)陶某，女。
上诉人(原审第三人)毛某壬，男。
上诉人(原审第三人)唐某，女。
上诉人(原审第三人)卞某癸，女。
上诉人(原审第三人)孙某，女。
上诉人(原审第三人)毛某某，女。
上诉人(原审第三人)钱某某，女。
委托代理人张某某(受上述上诉人共同委托)，男。
被上诉人（原审原告）张某某，男。
委托代理人过静、许某某，江苏漫修律师事务所律师。
原审被告无锡市钱某橡胶助剂厂。
法定代表人张某某，该厂厂长。
委托代理人殷建国，无锡市X区天顺法律服务所法律工作者。
原审第三人无锡市X村民委员会。
法定代表人吴某某，该村委会主任。
委托代理人殷建国，无锡市X区天顺法律服务所法律工作者。
原审第三人吴某某，女。
上诉人彭某乙、毛某丙、卞某丁、彭某戊、毛某己、彭某庚、潘某、缪某、钱某辛、陶某、毛某壬、唐某、卞某癸、孙某、毛某某、钱某某与被上诉人张某某、原审被告无锡市钱某橡胶助剂厂(以下简称橡胶助剂厂)、原审第三人无锡市X村民委员会(以下简称西漳村委会)、吴某某公司解散纠纷一案，不服无锡市X区人民法院(2010)惠商初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2011年4月26日受理后，依法组成合议庭，于2011年5月16日公开开庭进行了审理。上诉人彭某乙、毛某丙、卞某丁、彭某戊、毛某己、彭某庚、潘某、缪某、钱某辛、陶某、毛某壬、唐某、卞某癸、孙某、毛某某、钱某某的委托代理人张某某、被上诉人张某某的委托代理人过静、许某某、原审被告橡胶助剂厂及原审第三人西漳村委会及的委托代理人殷建国到庭参加诉讼，原审第三人吴某某经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
张某某一审诉称：其以及第三人系橡胶助剂厂的股东，自2006年5月起，因部分股东、董事间长期冲突，无法通过股东会解决，橡胶助剂厂的经营管理发生严重困难，目前停止经营已一年余，橡胶助剂厂的继续存续会使股东利益受到重大损失。故要求立即解散橡胶助剂厂。
橡胶助剂厂一审辩称：企业2009年6月起至今没有再经营，是否继续经营，应该按照章程由股东会决某。企业名存实亡，经营已经停止，大部分工人已经解除合同和解雇了。考虑到厂里的实际情况，继续下去将影响到股东利益、资产损害扩大，同意进行清算程序。
西漳村委会一审述称：橡胶助剂厂继续经营对村里是有利的，但是橡胶助剂厂的实际情况，继续经营不利于各方利益，同意解散，重新发挥其作用。
原审法院经审理查明：橡胶助剂厂于1998年投资设立，经济性质集体所有制（股份合作制）；经营范围为硫磺（不溶性）的制造、加工和硫化剂（橡胶助剂）制造、加工；企业内部设有明确的企业章程，章程中约定企业无法继续经营，需经股东会持有三分之二以上股权的股东表决某过，企业予以终止。橡胶助剂厂分别于2001年9月4日、2003年3月20日、2003年8月4日、2006年1月26日召开股东会对股东进行变更和增加注册资金。至诉讼时，该厂注册资本为（略）元。张某某通过其他股东内部转让后所持股权占总股权的69.25%,西漳村委会、彭某乙、毛某丙、卞某丁、彭某戊、毛某己、彭某庚、潘某、缪某、钱某辛、陶某、毛某壬、唐某、卞某癸、孙某、毛某某、吴某某、钱某某均系橡胶助剂厂的股东。
另审理查明，股东钱某生已死亡，其继承人同意解散公司，但不参加诉讼。橡胶助剂厂自2006年5月起部分股东、董事之间产生矛盾，无法通过股东会解决，橡胶助剂厂经营管理发生严重困难，2009年6月起至今企业没有再经营。张某某遂于2010年7月30日诉至法院。
在诉讼中，彭某乙、毛某丙等第三人的代理人张某某认为，橡胶助剂厂2003年3月20日的公司章程不是股东的真实签名，要求申请对部分股东签字的真伪进行鉴定。
以上事实，有企业章程、企业章程修改案、决某、转让协议、财务报表、文章、杂志、专利申请、庭审笔录等在案佐证。
原审法院认为：张某某系橡胶助剂厂合法股东，其持股比例占总股权的69.25%，现其要求解散公司，符合法律规定。因橡胶助剂厂股东之间矛盾不能调和，公司经营管理发生严重困难，且目前橡胶助剂厂因此而停止营业，继续存续会使股东利益遭受重大损失，且通过其他途径不能解决，故张某某的诉讼请求符合公司章程和法律规定，法院应予准许。彭某乙、毛某丙等第三人的代理人张某某提出的鉴定申请，法院认为，2003年3月20日的章程已被2006年1月26日的章程变更，股东实际对2003年3月20日的章程内容进行了追认，根据《民法通则》第六十六条之规定，其申请鉴定的理由不能成立，其鉴定申请不予采纳。股东钱某生已死亡，其继承人同意不参加诉讼的请求，因不损害其他股东的利益，法院予以准许。据此，该院依照《中华人民共和国公司法》第一百八十一条第五款、第一百八十三条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第一条、第五条第一款之规定，判决某下：橡胶助剂厂自判决某效之日起解散。案件受理费80元，由橡胶助剂厂负担。
彭某乙、毛某丙、卞某丁、彭某戊、毛某己、彭某庚、潘某、缪某、钱某辛、陶某、毛某壬、唐某、卞某癸、孙某、毛某某、钱某某不服原审判决，向本院提起上诉称：1、张某某持有橡胶助剂厂69.25%的股权不合法，其通过伪造公司章程中股东签字而拥有。张某某利用企业年检的机会欺骗股东在空白纸张某某签字，然后将其装订在变更的企业章程或股东会决某中，通过内部转让方式将增加的股权转让给自己，该民事行为从设立起即无法律效力。2、张某某采用“合法”手段达到非法目的，其行为损害了股东的利益。张某某利用其妻、子在江苏泰州成立同类型企业，并将集体企业的技术人员、商业信息、客户资源、专有技术全部带去。3、西漳村委会不具有股东资格，无权发表意见。4、原审法院对股东提出的鉴定申请的答复理由不能成立，2006年1月26日所谓“章程变更”没有全体股东认可，不构成股东对2003年3月20日的章程进行追认。5、原审判决某序违法，彭某乙、毛某丙等上诉人要求对张某某伪造的股东签名鉴定，原审法院将落款为2011年1月4日不予采纳鉴定的通知书连同判决某同时送达给彭某乙、毛某丙等上诉人，致使彭某乙、毛某丙等上诉人无法对通知书要求复议或重新审理。6、根据公司法及相关理论，张某某解散行为的真实目的，是为其妻儿的同类企业发展，侵占集体企业资源，损害广大股东利益，其行为应当受到限制。7、在企业解散情形下，其注册经营的“营业执照、高科技企业、环评”等也随之废止，其中“环评”商业价值至少在500万元以上，致使股东利益受到损失。8、彭某乙、毛某丙等上诉人希望企业恢复生产。请求撤销一审判决，将本案发还重审。
张某某辩称：1、股权增资及股权转让在工商登记档案中已经工商部门注册，且均是股东本人的签字。2、张某某妻儿在其他地方成立同类型企业与本案没有关系。3、如果西漳村委会出具的“情况说明”真实，也仅是西漳村委会与钱某泉隐名股东和显名股东的关系，与本案没有关系。4、彭某乙、毛某丙提出的其他上诉理由均没有相应事实和法律依据，企业经营不善是由多种矛盾引起的，为保护股东和债权人的合法利益，一审判决某胶助剂厂解散符合法律规定，请求二审法院维持原判。
橡胶助剂厂述称：橡胶助剂厂停产、损害职工利益的责任不在张某某，2005年、2006年，由于橡胶助剂厂内部股权转让及股东争论，致使企业不能正常经营，某些股东在网上发表不实观点，损害了张某某的声誉，导致企业难以经营。为保护股东及债权人的利益，一审判决某散橡胶助剂厂是非常及时的，请求二审法院维持原判。
西漳村委会述称：不管是隐名股东还是显名股东，西漳村委会均有权发表意见。橡胶助剂厂停产使西漳村委会遭受损失。企业的土地使用权属西漳村X村委会对土地使用权的租赁费无法取得。按照公司法及橡胶助剂厂的章程，完全有权解散企业。
二审查明的事实与一审基本相同，本院予以确认。
本案的争议焦点为：张某某请求解散橡胶助剂厂是否符合法律规定。
本院认为，《中华人民共和国公司法》明确规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决某，持有公司全部股东表决某百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。张某某作为橡胶助剂厂的股东，其持有69.25%的股权，由于橡胶助剂厂自2009年起发生经营困难，至今无法再经营生产，故张某某请求法院要求解散橡胶助剂厂符合公司法的规定。橡胶助剂厂1998年成立时，注册资本100万元，其中张某某投资金额10万元，占10%，此后，橡胶助剂厂注册资金从100万元变更至200万元，张某某通过与其他股东签订股权转让协议方式受让股权，至诉讼时持有69.25%的股权，远远超过法律规定的百分之十的表决某，故其请求解散橡胶助剂厂，本院应予支持。且彭某乙、毛某丙等上诉人也未提供证据证明张某某欺骗股东在章程变更或股权转让协议上签字，原审法院对彭某乙、毛某丙等上诉人鉴定申请的答复并无不当。综上，原审判决某定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法。彭某乙、毛某丙等上诉人的上诉理由缺乏事实和法律依据，本院不予采信。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项的规定，判决某下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由彭某乙、毛某丙、卞某丁、彭某戊、毛某己、彭某庚、潘某、缪某、钱某辛、陶某、毛某壬、唐某、卞某癸、孙某、毛某某、钱某某负担。
本判决某终审判决。
审判长毛某彪
代理审判员胡伟
代理审判员蔡永芳
二○一一年七月十八日
书记员卢志鹄
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