原告彭某，男，X年X月X日出生，汉族，湖南省醴陵市人，农民，住（略）。

委托代理人黄某某，湖南XX律师事务所律师（委托权限：一般代理）。

委托代理人莫某某，湖南XX律师事务所实习律师（委托权限：一般代理）。

被告唐某，男，X年X月X日生，汉族，湖南省醴陵市人，农民，住（略）。

被告乐某，男，X年X月X日生，汉族，湖南省醴陵市人，农民，住（略）。

被告赖某，男，X年X月X日生，汉族，湖南省醴陵市人，住（略）。

被告湖南省醴陵市X村民委员会。

负责人赖某，村委会主任。

四被告委托代理人廖某某，醴陵市XX法律服务所法律工作者（委托权限：一般代理）。

第三人袁某，男，X年X月X日生，汉族，浙江省新昌县人，农民，住（略），系醴陵市均楚萤石矿矿长。

第三人醴陵市均楚萤石矿，住所地：湖南省醴陵市X村。

法定代表人袁某，矿长。

委托代理人廖某某，醴陵市佳园法律服务所法律工作者（委托权限：一般代理）。

原告彭某与被告被告唐某、乐某、赖某、醴陵市X村民委员会（以下简称XX村委会）、第三人袁某、醴陵市均楚萤石矿（以下简称均楚萤石矿）侵害企业出资人权益纠纷一案，本院于2011年1月21日立案受理后，依法由审判员陈水平、周小毛、人民陪审员王某富组成合议庭，分别于2011年4月25日和2011年7月15日两次公开开庭进行了审理。原告彭某及其委托代理人黄某某、被告赖某、XX村委会负责人、第三人袁某、均楚萤石矿法定代表人及其委托代理人廖某某均到庭参加诉讼，被告唐某、乐某第一次开庭到庭参加诉讼，第二次开庭委托代理人参加诉讼。本案现已审理终结。

原告彭某诉称：1999年马恋乡X村委会、赖某、彭某、乐某、唐某分别出资设立醴陵市马恋三湖萤石矿（以下简称三湖萤石矿），原告系该矿原始合法股东。四被告在未通知原告的情况下，于2010年5月3日私自召开股东会议，通过决议对企业进行清算解散和注销营业执照，并同意转让给第三人袁某以原名称X个人独资企业营业执照，并冒充原告在股东会议决议上签名。2010年5月10日，三湖萤石矿在未告知原告的情况下，以全体股东名义出具书面清算报告，称该矿全部资产及债权为（略）.61元，并由第三人袁某以1030万元收购全部股份，并冒充原告在清算报告上签名，第三人袁某在三湖萤石矿注销后，未取得原告同意的情况下，便于2010年7月20日变更设立均楚萤石矿普通合伙企业，其合伙人为第三人袁某与胡毓前。被告的上述行为，严重侵害了原告作为股东的合法权益，第三人袁某未经原告同意，亦未与原告办理股份收购协议，采取隐瞒手段侵占原告股份，办理注销手续后，重新注册企业，亦严重损害了原告的合法权益，要求判决确认2010年5月3日的三湖萤石矿股东大会决议、2010年5月10日的三湖萤石矿债权、债务清算报告无效以及2010年5月20日办理的注销醴陵市马恋三湖萤石矿的工商登记行为无效。

原告为支持其诉讼请求，向本院提交了下列证据：

1.醴陵市工商行政管理局2010年12月20日出具的企业注册登记资料1份，拟证实三湖萤石矿系1999年7月15日成立，原告系股东，该企业于2010年5月20日被注销；

2.醴陵市工商行政管理局2011年1月10日出具的企业注册登记资料1份，拟证实三湖萤石矿被注销后转让给第三人袁某，成立均楚萤石矿；

3.股份合作协议书1份，拟证实原告系三湖萤石矿原始合法股东；

4.三湖萤石矿章程1份，拟证实章程对股东会议的召开及表决程序已经作出了规定；

5.2010年5月3日三湖萤石矿股东大会决议1份，拟证实该决议决定对企业进行清算解散和注销营业执照，同意将企业转让给袁某，但决议上原告的签名非原告本人所写；

6.三湖萤石矿债权、债务清算报告1份，拟证实原告没有参加清算程序，该清算报告上原告的签名非原告本人所写；

7.均楚萤石矿登记资料、合伙会议纪要、XX村委会证明、醴陵市安全生产监督管理局证明各1份，拟证实均楚萤石矿成立情况。

被告唐某、乐某、赖某辩称：三被告与原告同为三湖萤石矿的股东，因该企业经营困难，经股东会议决定，并报镇政府同意，99%的股东同意转让企业，被告受股东委托，办理有关转让手续，程序合法，要求驳回原告诉讼请求。

被告XX村委会辩称：三湖萤石矿于2008年采用集资方式扩股，以x元为1股，中途有个别退股情况，在2009年共有139.5股，股东有123人。2009年，因企业产品积压，价格低，销售难，资金难以周转，企业经营陷入困境，企业召开股东会议，99%以上的股东同意将企业转让，至于在报送醴陵市工商局的股东会议决议及债权、债务清算报告上签有原告的名字，是因为企业扩股后，工商登记上股东代表人员未变更，所以，为了办理企业转让和注销手续的需要，企业管理人员受股东委托，代签了原告的名字，不是个人行为，请求驳回原告的诉讼请求。

第三人袁某、均楚萤石矿辩称：第三人通过购买取得三湖萤石矿的股权，有该企业股东股权转让名单、股东的承诺书及股东大会决议，第三人给付了转让费，转让手续齐全，程序合法，并取得了工商部门的注册登记。第三人没有损害原告的合法利益，请求驳回原告的诉讼请求。

被告为支持所辨，向本院提交了下列证据：

1.2009年9月4日，三湖萤石矿股东大会签到表和股东大会会议记录，拟证实原告参加股东大会和大会讨论认为以每股x元将企业转让，可以同意与第三人签订转让协议；

2.三湖萤石矿股东大会决议及股权转让协议，内容为同意将该矿全部股权转让给袁某、胡毓前，该决议上有120个股东签名并按手印，拟证实99%以上股东同意大会决议和签订了股权转让协议。

对原告提交的证据，被告质证意见为：对原告的证据1、2、3、4，四被告无异议；对原告的证据5、6，被告唐某、乐某质证意见为，股东大会决议和债权、债务清算报告上两被告的签名也非两被告所签，被告赖某和XX村委会的的质证意见为，原告所述其签名非原告本人所签属实，签原告的名字是根据股东大会决议委托现任矿委会代表原告签字，是为办理企业注销手续所需，对原告的证据7，四被告未提出异议。

对原告提交的证据1、2、3、4、5、6、7，第三人未提出异议。

对被告提交的证据，原告的质证意见为：对证据1的真实性无异议，但原告不同意转让；对证据2的真实性无异议，但因为原告不同意转让，所以没有在决议上签字，也没有和第三人签订股权转让协议。

根据原、被告的质证意见，本院对原、被告提供的证据作如下认证：对原告提交的证据1、2、3、4，被告及第三人未提出异议，本院予以确认；对原告提交的证据5、6，被告认可原告未在其决议和报告上签字，本院予以采信；对原告提交的证据7，被告及第三人均未提出异议，本院予以采信。对被告提交的证据1、2，原告对其真实性未提出异议，本院予以采信。

根据本案认定的证据，结合当事人陈述，本案案件事实确认如下：1995年，由醴陵市X村民集资成立三湖萤石矿，1999年7月15日进行工商登记注册，企业性质登记为股份合作制企业，登记注册时，选择三湖村委会及赖某、彭某、乐某、唐某担任股东代表，同时制定了股份合作协议书和三湖萤石矿章程，章程第二十二条规定，特别决议必须代表股份总额三分之二以上的股东出席并由出席股东三分之二以上的表决权通过，章程第二十三条规定，下列应由股东特别决议通过：……3、本厂终止和清算。2008年4月，马恋三湖萤石矿通过集资方式扩股，以x元为1股向社会募集资金，至2009年，三湖萤石矿共有股份139.5股，股东人员共123人，其中包括原告彭某及被告赖某、乐某、唐某，原告彭某股份为1股，股金为x元。三湖萤石矿扩股后，未到工商行政管理部门变更股东代表名单，2009年三湖萤石矿因产品价格下降，销路不畅，企业陷入困境，2009年9月4日，三湖萤石矿召开股东大会，讨论决定企业股权转让，原告彭某到会参加。会议决定，因公司经营困难，同意将企业股份以每股x元全部转让，股东收回股金。会议以后，三湖萤石矿将本次股东大会决议打印成文，供股东签名捺印，股东大会决议内容为：经全体股东讨论决定：一致同意将三湖萤石矿的全部股权转让给袁某、胡毓前，有120名股东在该大会决议上签名同意并捺手印（股份为139.5股中的137股），同时，上述120名股东分别与第三人袁某签订了股权转让协议，将自己的股权按股份及每股x元转让给第三人袁某，并已从三湖萤石矿矿委会领取了所退股金。原告彭某及另外两名股东（分别为1股和半股）未在决议上签名，亦未与第三人袁某签订股权转让协议，原告彭某未将其股金x元领回。2010年5月20日，三湖萤石矿向醴陵市工商行政管理局申请注销企业，并附有三湖萤石矿股东大会决议及三湖萤石矿债权、债务清算报告，上述决议的股东签字栏和报告的清算组人员签字栏内，由三湖萤石矿管理人员代写有彭某的名字，2010年5月20日，三湖萤石矿被醴陵市工商局注销，2010年7月20日，第三人袁某与胡毓前合伙，以三湖萤石矿为基础成立均楚萤石矿，袁某为事务执行人。现原告以提交给醴陵市工商局作为注销企业所需材料的2010年5月3日股东大会决议上和2010年5月10日企业债权、债务清算报告上非原告本人签名为由，要求确认上述决议和报告无效。在庭审中，原告要求撤回确认注销企业工商登记行为无效的诉讼请求，已当庭裁定准许。

本院认为：本案属于侵害企业出资人权益纠纷，本案争议的焦点是，1、原告诉争的三湖萤石矿股东大会决议及三湖萤石矿的债权、债务清算报告是否合法有效；2、四被告及第三人是否损害了原告作为企业出资人的合法权益。关于第一个焦点，三湖萤石矿因经营困难，经股东大会讨论决定将企业股权全部转让，企业解散注销，企业123个股东中有120个股东（139.5股中的137股，股权为98.2%的股权）签名同意，该股东大会决议符合该企业章程第二十二条、第二十三条之规定，且不违反法律规定，应为合法有效，原告同意或签名与否不影响该决议的法律效力，三湖萤石矿的债权、债务清算报告，原告无证据证实该清算报告有不实之处，原告要求确认该清算报告无效，证据不足，三湖萤石矿为办理企业注销，在股东大会决议和企业债权、债务清算报告上写上原告的签名，不能成为原告要求确认其无效的理由；关于第二个焦点：三湖萤石矿解散注销，已经股东以绝大多数决议同意并形成决议通过，非四被告所为，第三人袁某通过购买取得三湖萤石矿经营权后，另行成立均楚萤石矿，原告无证据证实四被告及第三人侵害了原告作为企业出资人的合法权益，综上，原告的诉讼请求，本院不予支持，据此，依照《中国人民共和国民法通则》第五十五条、第五十八条、第五十九条、第一百一十七条，《中华人民共和国公司法》第一百八十一条第（二）项之规定，判决如下：

驳回原告彭某要求确认醴陵市马恋三湖萤石矿关于解散、清算企业决议和债权、债务清算报告无效的诉讼请求。

案件受理费500元，由原告彭某负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递送上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省株洲市中级人民法院。

提起上诉的，应在递交上诉状后七日内，按本判决确定的诉讼费向株洲市中级人民法院交纳上诉费，现金缴纳的，直接向农行驻株洲市中级人民法院收费点缴纳。汇款或转帐的，开户行：市X区支行交通分理处，收款单位：代收法院诉讼费财政专户，帐号（略）。逾期未缴纳的，将承担按自动撤回上诉处理。

审判长陈水平

审判员周小毛

人民陪审员王某富

二○一一年七月二十日

代理书记员谭婷