原告杨某某（x,x）。

委托代理人顾秦华、张某某，江苏震宇震（略）事务所（略）。

被告蒋某某（x,x）。

第三人宜兴瑞迪铜业有限公司。

法定代表人蒋某某，该公司执行董事。

委托代理人张锦君，江苏天哲（略）事务所（略）。

原告杨某某与被告蒋某某股权转让纠纷一案，本院于2009年1月8日受理后，依法组成合议庭。于2009年2月11日通知宜兴瑞迪铜业有限公司（以下简称瑞迪公司）作为第三人参加本案诉讼。根据原告杨某某起诉时提供的蒋某某香港住址，本院向被告蒋某某邮寄送达起诉状、应诉通知书及开庭传票等司法文书，但因查无此人而被退回。本院又通过公告方式送达了上述文书，并于2010年1月14日公开开庭进行了审理（第一次公告开庭日期因鉴定原因而延期）。庭审中，本院查明被告蒋某某曾授权瑞迪公司作为境内法律文件接受人，故变更送达方式，又于2010年3月11日公开开庭进行了审理。原告杨某某的委托代理人顾秦华、张某某，第三人瑞迪公司的委托代理人张锦君到庭参加诉讼，被告蒋某某经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。本案经合议庭评议，现已审理终结。

原告杨某某诉称：瑞迪公司成立于2005年4月19日，是由杨某某个人投资设立的外商独资企业，杨某某任公司的法定代表人、执行董事。2005年4月，杨某某委托江苏亨鑫科技有限公司（以下简称亨鑫公司）总经理钱利荣代为办理注册瑞迪公司事宜。钱利荣指派亨鑫公司办公室主任沈小鹏具体办理设立登记并签字领取营业执照。公司成立后，杨某某因居住香港，遂委托钱利荣、孙虎兴负责打理公司业务，并将瑞迪公司营业执照、公章、财务印鉴、财务账册等公司经营资料交钱利荣等人保管。2006年11月，杨某某发现有人仿造杨某某签字笔迹，以杨某某名义与蒋某某于2006年10月5日签订了《宜兴瑞迪铜业有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），把杨某某在瑞迪公司全部股权转让给蒋某某。2006年10月18日，宜兴市利用外资管理委员会（以下简称宜兴市外资委）批准了瑞迪公司上述股权转让。同年10月19日，工商部门根据瑞迪公司申请将瑞迪公司投资人和法定代表人由杨某某变更为蒋某某。杨某某对《股权转让协议》及股权转让批准、工商登记资料变更等均毫不知情，也从未授权任何人签订股权转让协议，该协议不是其真实意思表示。2007年2月，杨某某起诉宜兴市外资委，要求判令宜兴市外资委撤销相关批复，但宜兴市人民法院驳回了杨某某的起诉，杨某某不服该判决向本院提起了上诉，现该案正在审理中。为此，请求确认《股权转让协议》无效，并判令蒋某某承担本案诉讼费。

被告蒋某某在答辩期内未作答辩，但在庭审中通过瑞迪公司提交了江苏省宜兴市公证处所公证的声明一份，称：2006年9月初，夏杰与蒋某某就瑞迪公司股权转让事宜进行协商，并形成一致意见，由原出资人杨某某以原价10万美元（注：以下如无特指币种均为人民币）进行股权转让。蒋某某先将10万美元现金支付给了夏杰。2006年10月，夏杰按约定将已经出让方签署的《股权转让协议》及相关资料邮寄给蒋某某。收到后，蒋某某就签订了该协议及相关资料后寄回。后来，夏杰告诉蒋某某变更手续已办好。

第三人瑞迪公司称：1、就本案所涉同一内容案件，杨某某已经在香港起诉了蒋某某，因此本案属一案两诉，应当驳回杨某某的起诉。2、杨某某在诉状中所称的事实没有提供相应的证据，所称伪造杨某某的签字也没有事实依据。股权转让协议已经经过双方当事人签字并经过批准，因此股权转让已经生效。3、夏杰是杨某某的代理人，其代理行为成立。综上，应当驳回杨某某的诉讼请求。

原告杨某某提出涉及本案事实的证据为：

1、瑞迪公司工商档案，以证明瑞迪公司的原股东是杨某某；

2、杨某某的身份证复印件，以证明杨某某的原告主体资格；

3、瑞迪公司的外商独资企业批准证书，以证明瑞迪公司的投资者系杨某某；

4、瑞迪公司设立登记材料，以证明瑞迪公司系杨某某投资设立的外商独资企业，杨某某任公司的法定代表人兼执行董事；

5、《股权转让协议》，以证明有人伪造杨某某签字笔迹，以杨某某名义与蒋某某签订了《股权转让协议》，把杨某某在瑞迪公司全部股权转让给蒋某某；

6、关于修改《宜兴瑞迪公司章程》的决定，以证明根据虚假的股权转让协议，瑞迪公司的投资方由杨某某变更为蒋某某；

7、法定代表人登记表及身份证明，以证明瑞迪公司的法定代表人变更为蒋某某及蒋某某的被告主体资格；

8、宜兴市外资委关于同意瑞迪公司股权转让的批复，以证明宜兴市外资委根据虚假的《股权转让协议》同意瑞迪公司的股权转让给蒋某某；

9、杨某某致宜兴市外资委的函及宜兴外经局的复函，以证明杨某某向宜兴市外资委致函说明，其对股权转让事宜不知情，要求宜兴市外资委撤销批复；

10、宜兴市人民法院裁定书，以证明杨某某以公司名义提起民事诉讼要求钱利荣等返还公司经营资料一案中，发现公司股权被转让给蒋某某，法定代表人也被变更为蒋某某；

11、宜兴市人民法院行政判决书，以证明杨某某提起行政诉讼，要求法院撤销宜兴市外资委的批复；

12、本院受理上诉通知书，以证明杨某某诉宜兴市外资委案尚在上诉中；

13、苏州同济司法鉴定所出具的司法鉴定意见书（苏同司鉴所[2008]文鉴字第X号），以证明《股权转让协议》上的签字不是杨某某本人所签；

14、上海市防伪技术产品测评中心出具的司法鉴定意见书（防伪测评中心[2009]文检字第X号），该鉴定系本院在审理过程中根据瑞迪公司的申请对外委托进行，以证明《股权转让协议》上杨某某的签字不是其本人所签。

被告蒋某某未就本案提供证据。

第三人瑞迪公司提出涉及本案事实的证据为：

1、经公证的香港高等法院传讯令状（案件编号x/2007），以证明杨某某已在香港起诉蒋某某；

2、上海市防伪技术产品测评中心出具的司法鉴定意见书（防伪测评中心[2009]文检字第X号），该鉴定系本院在审理过程中根据瑞迪公司的申请对外委托进行，即杨某某的证据14，以证明瑞迪公司设立及股权转让时杨某某的签字是一致的，杨某某应当知道该签字是由夏杰所签，且是杨某某委托夏杰所签；

3、江苏省宜兴市公证处出具的公证书（（2009）宜证民港字第X号），即蒋某某的声明书，用以证明本案事实；

4、江苏省宜兴市公证处出具的公证书（（2009）宜证民内字第X号），即夏杰的声明书。根据瑞迪公司申请，夏杰出庭作证并接受了当事人的质询。该证据用以证明杨某某委托夏杰签字；

5、苏州同济司法鉴定所出具的两份司法鉴定意见书（苏同司鉴所[2008]文鉴字第X号、苏同司鉴所[2008]文鉴字第X号)，以证明杨某某有作伪证的前科；

6、瑞迪公司工商档案，以证明杨某某设立瑞迪公司及股权转让事实；

7、上海市防伪技术产品测评中心出具的司法鉴定意见书（防伪测评中心[2010]文检字第X号），该鉴定系本院在审理过程中根据瑞迪公司的申请对外委托进行，以证明瑞迪公司设立与股权转让时杨某某的签名都是杨某某代理人夏杰所书写的。

当事人的质证意见如下：

被告蒋某某未对原告杨某某提供的证据发表质证意见。

第三人瑞迪公司对原告杨某某提供的证据发表质证意见如下：对证据1－8的证据真实性没有异议；但证据2不足以证明杨某某的主体资格；证据3只能证明原投资者是杨某某；证据4只能证明原执行董事是杨某某；对证据5的证明内容有异议，杨某某对代其签字的人是明知的，且可能是杨某某指使的，而不是伪造的；对证据6、8的证明内容有异议，并不能确认是根据虚假的股权转让协议变更；对证据9无异议；证据10只能证明杨某某提起民事诉讼；对证据11－14无异议。

原告杨某某认为本案不应追加瑞迪公司为第三人，第三人不应享有抗辩权，无权代被告进行举证，在程序上是违法的。对第三人瑞迪公司提供的证据发表质证意见如下：对证据1的真实性无异议，但不能证明杨某某已在香港起诉了蒋某某，因没有送达到蒋某某，香港高等法院没有立案审理；对证据2，认为没有必要进行司法鉴定，瑞迪公司申请鉴定的目的是拖延时间，浪费司法资源，对其真实性无异议，但对证明内容有异议，认为杨某某授权钱利荣设立公司并不代表授权钱利荣或其他人转让该股权，且杨某某也不知道转让股权的事情；对证据3形式上的真实性无异议，但对内容有异议，认为是蒋某某在作伪证，其主观具有恶意；对证据4形式上的真实性无异议，但认为该证据是假证，首先并不是杨某某授权夏杰转让股权，其次并没有10万美金交给杨某某，且杨某某也无法将10万美金带回香港，夏杰是受别人指使伪造了该份证据；证据5与本案无关；对证据6无异议，但根据2006年的审计报告，瑞迪公司总共有几千万的资产，没有人会以10万美元转让有几千万资产的公司的；对证据7不发表意见，股权转让协议上的签字是何人签署对该合同的无效性判断并无影响，该司法鉴定是不必要的，瑞迪公司申请鉴定的目的是拖延时间，浪费司法资源。

本院认证意见如下：对原告杨某某、第三人瑞迪公司提供的全部证据的真实性，因当事人无异议，本院均予以确认，对瑞迪公司提供的证据5的关联性本院不予确认，上述证据的证明力综合本案全部证据和事实予以确定。

经审理查明：

经宜兴市外资委审批及江苏省无锡工商行政管理局核准，瑞迪公司设立于2005年4月19日，系外商独资企业，投资方、法定代表人、执行董事及总经理均为杨某某，经营范围为铜材加工（不得建炉冶炼）、同轴电缆制造；销售本公司产品。在瑞迪公司设立时，投资方提交的《外商投资企业设立登记申请表》、《法定代表人登记表》、《宜兴瑞迪铜业有限公司章程》（以下简称《章程》）等文件中所涉杨某某签字均为英文签名式样“x”，但并非杨某某本人所签，实际为夏杰签署。在庭审中，杨某某对瑞迪公司设立行为及设立过程中他人代为签字的后果予以认可。

2006年10月，瑞迪公司向宜兴市外资委提交了要求变更投资方的申请，并同时提交了《股权转让协议》等相关文件材料。该《股权转让协议》中载明：1、协议各方。股权出让方为杨某某，受让方为蒋某某；2、转让股权份额及其价格。杨某某将其持有的瑞迪公司全部股权（占瑞迪公司注册资本的100%，计10万美元）按照10万美元的价格，转让给蒋某某；3、股权交割期限及方式。杨某某自股权转让申请被审批机关批准之日起向蒋某某交割股权，当日交割完毕，股权交割以帐外交割方式进行；4、股权受让方根据合同、章程所享有的权利和承担的义务。杨某某保证对其拟出让的股权拥有完全的处分权，保证该股权没有设定质押，未被查封并免遭第三人追索，否则杨某某应承担由此引起的一切经济法律责任。如果杨某某在签订本协议书时未如实告知蒋某某有关公司股权转让前所负债务，致使蒋某某在成为公司股东后遭受损失的，蒋某某有权向杨某某追偿。股权交割结束后，股权受让方享有杨某某所转让股权的权利，承担相对应的义务；5、违约责任。双方如果违约，应承担违约责任，赔偿守约方1万美元；6、适用法律及争议解决。本协议适用中华人民共和国法律。双方如果就本协议产生争议，应友好协商解决；如协商不成，则应提交人民法院裁决；7、协议的生效和终止。本协议自审批机关批准之日起生效，自股权交割结束终止。8、协议订立时间、地点。本协议于2006年10月5日在香港订立。该《股权转让协议》中所列明转让方为杨某某，其签名为英文签名式样“x”，但并非杨某某本人所签，实际为夏杰签署；所列明受让方为蒋某某，其签名为英文签名式样“Jim”。

2006年10月18日，宜兴市外资委向瑞迪公司作出《关于同意宜兴瑞迪铜业有限公司股权转让的批复》（以下简称《股权转让批复》），同意杨某某将其所持有的瑞迪公司全部股权（对应瑞迪公司的注册资本为10万美元）以10万美元的价格转让给蒋某某，及执行董事变更为蒋某某等，并出具了相关批准证书。同年10月19日，瑞迪公司向无锡市宜兴工商行政管理局申请投资方、法定代表人及执行董事等事项变更登记，并提交了宜兴市外资委的批准文件等相关文件材料。同日，无锡市宜兴工商行政管理局出具《外商投资企业变更核准通知书》，核准变更瑞迪公司原法定代表人、原股东杨某某为现法定代表人、现股东蒋某某。

2006年11月23日，宜兴市人民法院立案受理了杨某某以瑞迪公司名义起诉钱利荣等人损害公司权益纠纷一案（（2006）宜民二初字第X号），该院经审理认为根据瑞迪公司企业的工商资料，杨某某已通过股权转让丧失瑞迪公司股东及法定代表人的身份，于同年11月28日裁定驳回杨某某以瑞迪公司名义对钱利荣等人的起诉。同年12月5日，杨某某致函宜兴市外资委，称对瑞迪公司股权转让等一无所知，并要求宜兴市外资委撤销《股权转让批复》。12月13日，宜兴市对外贸易经济合作局复函称，瑞迪公司转股审批形式要件符合规定，且手续齐备、程序合法。2007年3月7日，宜兴市人民法院立案受理了原告杨某某诉被告宜兴市外资委、第三人蒋某某及瑞迪公司行政诉讼一案（（2007）宜行初字第X号），并于同年5月25日一审判决驳回杨某某要求判令宜兴市外资委撤销《股权转让批复》等诉讼请求。2007年8月16日，本院立案受理了杨某某不服宜兴市人民法院上述行政判决的上诉一案（（2007）锡行终字第X号），该案目前尚在审理过程中。

本案在审理过程中，根据瑞迪公司申请，就七组文书中杨某某英文签名是否为同一人书写的问题，本院委托上海市防伪技术产品测评中心进行鉴定。该七组文书分别为：第一组，包括《外商投资企业设立登记申请书》、《委托书》、《法定代表人登记表》、《章程》；第二组，《股权转让协议》；第三组，《承诺书》，为苏州同济司法鉴定所文书鉴定意见书（苏同司鉴所[2008]文鉴字第X号）所附检材；第四组，《承诺书》，为苏州同济司法鉴定所文书鉴定意见书（苏同司鉴所[2008]文鉴字第X号）所附检材；第五组，杨某某护照签字页；第六组，《周年申报表》，为《公司董事会决议证明》附件；第七组，经公证的《声明》。2009年7月22日，该中心向本院出具防伪测评中心[2009]文检字第X号司法鉴定意见书，其鉴定意见为：第一、二组的6个“x”签名为同一人所写；第三、四、五、六、七组的8个“x”签名为同一人所写；第一、二组的6个“x”签名与第三、四、五、六、七组的8个“x”签名非同一人所写。后又根据瑞迪公司申请，就上述第一、二组文书中杨某某的英文签名是否为夏杰实际书写的问题，本院委托上海市防伪技术产品测评中心进行鉴定。2010年2月12日，该中心向本院出具防伪测评中心[2010]文检字第X号司法鉴定意见书，其鉴定意见为：第一、二组文书中杨某某的英文签名（x）与夏杰书写的杨某某英文签名是同一人所写。

另查明：本案诉讼中，蒋某某在江苏省宜兴市公证处出具的（2009）宜证民港字第X号公证书中陈述：2006年9月初，夏杰与蒋某某就瑞迪公司股权转让事宜进行协商，并形成一致意见，由原出资人杨某某以原价10万美元进行股权转让。蒋某某先将10万美元现金支付给了夏杰。2006年10月，夏杰按约定将已经出让方签署的《股权转让协议》及相关资料邮寄给蒋某某。收到后，蒋某某就签订了该协议及相关资料后寄回。后来，夏杰告诉蒋某某变更手续已办好。

夏杰在江苏省宜兴市公证处出具的（2009）宜证民内字第X号公证书中陈述：夏杰受杨某某的委托，以不低于10万美元的价格将瑞迪公司股权进行出让。为此，夏杰找到了蒋某某，向他介绍了瑞迪公司及杨某某的情况。根据杨某某的指令，2006年9月初夏杰代表杨某某与蒋某某面谈，最终确定以10万美元原价将瑞迪公司的股权转让给蒋某某。根据约定，夏杰先收取蒋某某10万美元现金，转让协议等资料由出让方签署后邮寄给蒋某某签署再寄回。然后夏杰将上述情况向杨某某汇报。杨某某告诉夏杰，他近期会抓紧来内地，叫夏杰先保管好现金。不久，杨某某到了内地，问夏杰在不在宜兴。夏杰告诉他在宜兴。当天杨某某就来宜兴与夏杰见面。见面时夏杰将10万美元现金交给他，然后问他股权转让协议怎么办杨某某说，反正公司设立的时候他委托夏杰办理并且由夏杰签的，这次也仍然由夏杰办理由夏杰签。后来，夏杰就打印了股权转让协议，并签了杨某某的名字，把股权转让协议和其他办理变更手续的资料一并寄给蒋某某。蒋某某又把签好的资料寄给夏杰。夏杰把所有资料交给瑞迪公司去办理变更手续。后来公司把全部手续办好后通知了夏杰，夏杰就通知杨某某、蒋某某变更手续已办好。

根据瑞迪公司申请，夏杰出庭作证。在接受当事人质询过程中，夏杰陈述：是在宜兴某宾馆签的股权转让协议，后强调只是出具收条，并补充订立就是口头达成一些条款，然后书面给他看。在宜兴双方同意转让当天收取蒋某某10万美元现金，并向蒋某某出具收条，2006年9月在杨某某到宜兴时把钱交给杨某某，杨某某向其出具了收条，但现在找不到该收条。对于以挂号信还是平信将转让资料邮寄给蒋某某表示记不清，邮寄时间应该在2006年9月那段时间，但不能肯定，后将签署后资料给了瑞迪公司去办理变更登记。在回答其跟杨某某关系时，陈述杨某某是香港南中集团的董事和副总，他到宜兴时接待过几次，等等。

再查明：瑞迪公司工商档案中，无锡宜信会计师事务所有限公司于2006年3月15日出具的审计报告（宜会师报外审字（2006）第X号）所附瑞迪公司2005年12月31日的资产负债表载明：瑞迪公司资产总计x.29元，其中流动资产为x.16元，固定资产为x.27元，无形资产及其他资产为x.86元；负债合计x.31元，均为流动负债；所有者权益为－x.02元。

还查明：2007年8月2日，杨某某就本案所涉纠纷在香港特别行政区高等法院起诉蒋某某，案件编号为x/2007，该法院于同日向蒋某某发出传讯令状。

本案的主要争议焦点为：一、杨某某的起诉是否应当予以驳回；二、本案有无必要追加瑞迪公司为第三人及瑞迪公司在本案中的诉讼权利；三、《股权转让协议》是否成立有效。

本院认为：本案为涉港股权转让合同纠纷，首先应依法确定准据法的适用。根据《最高人民法院关于审理涉外民事或商事合同纠纷案件法律适用若干问题的规定》第八条第一款第（四）项的规定，在中华人民共和国领域内履行的中外合资经营企业、中外合作经营企业、外商独资企业股份转让合同，适用中华人民共和国法律。本案中，因诉争的《股权转让协议》所涉标的系外商独资企业瑞迪公司的股权，故无论该《股权转让协议》及其约定适用中华人民共和国法律的合同条款成立有效与否，均应依法强制适用中华人民共和国内地法律。另外，本案中还涉及到夏杰所实施的代理行为的认定问题，根据我国涉外法律适用的基本原则，对于当事人的民事行为能力，一般应该根据其本国法作出认定，故亦适用中华人民共和国内地法律。

一、杨某某的起诉不应予以驳回。

对于我国内地法院和香港特别行政区法院都享有管辖权的涉港商事纠纷案件，一方当事人向香港特别行政区法院起诉且被受理后又就同一争议向我国内地法院提起诉讼，香港特别行政区法院是否已经受理案件或者作出判决，不影响我国内地法院行使管辖权，但是否受理，应由我国内地法院根据案件具体情况决定。杨某某虽就本案纠纷先行向香港特别行政区高等法院提起诉讼，但并不影响本院依据内地法律规定行使管辖权。且就涉及在内地登记注册成立的外商投资企业的股权转让纠纷，相对于香港法院而言，从法律适用及裁判执行等角度，我国内地法院更适宜解决此类纠纷。因此，原告杨某某的起诉并不违反我国民事诉讼法的一事不再理原则，本院予以受理并无不当，瑞迪公司关于应驳回杨某某起诉的意见本院不予采纳。

二、本案中追加瑞迪公司为第三人符合法律规定，瑞迪公司在本案中依法享有相应的当事人诉讼权利义务。

《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条第二款规定：对当事人双方的诉讼标的，第三人虽然没有独立请求权，但案件处理结果同他有法律上的利害关系的，可以申请参加诉讼，或者由人民法院通知他参加诉讼。人民法院判决承担民事责任的第三人，有当事人的诉讼权利义务。本案中，瑞迪公司虽然不是《股权转让协议》的当事人，对杨某某与蒋某某之间的诉讼标的没有独立请求权，但本案的裁判结果即《股权转让协议》的效力判定将直接牵连到瑞迪公司的投资方及法定代表人变更与否，直接牵连到瑞迪公司的经营管理权等转移与否，且本案中瑞迪公司又系办理股权转让相关批准、变更等手续的申请人，故瑞迪公司对于本案处理结果有法律上的利害关系，本院依法通知其作为第三人参加诉讼并无不当，瑞迪公司对此亦未提出异议，并且瑞迪公司参与本案诉讼有利于查明相关事实。关于无独立请求权的第三人的诉讼权利义务，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞若干问题的意见》第66条规定：在诉讼中，无独立请求权的第三人有当事人的诉讼权利义务，判决承担民事责任的无独立请求权的第三人有权提出上诉。但该第三人在一审中无权对案件的管辖权提出异议，无权放弃、变更诉讼请求或者申请撤诉。因此，作为无独立请求权的第三人，瑞迪公司为维护自己权益在本案中行使举证、质证、申请鉴定及就本案事实和法律适用发表意见等诉讼权利并承担相应的诉讼义务，并不违反上述法律规定。杨某某认为本案不应追加瑞迪公司为第三人，第三人不应享有抗辩权，本院对此意见不予采纳。

三、《股权转让协议》应当认定成立有效。

根据上海市防伪技术产品测评中心出具的鉴定意见书，《股权转让协议》中所涉杨某某的英文签名并非为杨某某书写，实际为夏杰书写。对此，蒋某某、瑞迪公司不能提供证据证明夏杰以杨某某名义签订《股权转让协议》得到杨某某书面授权，夏杰的证人证言因缺乏其他相应证据予以佐证，亦不足以证明夏杰得到杨某某口头授权的事实，且杨某某亦明确表示不予追认夏杰的行为，故夏杰以杨某某名义订立合同的行为不能认定为有权代理。但是，根据本案现有证据，夏杰所实施的代理行为符合《中华人民共和国合同法》第四十九条所规定的表见代理特征，该代理行为有效。其理由为：

首先，工商资料中杨某某的英文签名式样对外具有公示性。杨某某在申请设立瑞迪公司时向外资审批及工商登记部门所提交的《外商投资企业设立登记申请表》、《法定代表人登记表》、《章程》等相关文件，作为瑞迪公司工商档案资料依法对外公开，接受社会公众的查阅，具有公示性，商业交易的相对人对此享有信赖利益。作为瑞迪公司的投资方及法定代表人，杨某某在上述文件中提交或备案的英文签名式样亦具有公示性，商业交易的相对人有理由相信该签名式样为其本人所签或为其本人所认可。尽管鉴定结论显示实际并非杨某某本人所签，而是由夏杰代签，且杨某某在庭审中对瑞迪公司设立行为及设立过程中夏杰代为签字的后果予以认可。而鉴定结论亦显示《股权转让协议》中杨某某的英文签名与上述文件中杨某某的英文签名是一致的，因此作为合同相对人的蒋某某有理由相信《股权转让协议》中杨某某的英文签名为其本人所签或为其本人所认可。关于《股权转让协议》的签订过程，该协议载明签订地点在香港，蒋某某、夏杰陈述该协议并非当面签订而是当面磋商最终通过邮寄方式签订，虽对此未能提供其他证据印证，但亦不足以排除其可能性，且杨某某亦不能提供证据证明蒋某某明知或应知《股权转让协议》中杨某某的英文签名并非其本人所签或不为其本人所认可，故杨某某关于蒋某某明知不是杨某某本人签署该协议，因此伪造该协议，主观上具有恶意的意见，本院不予采纳。

其次，瑞迪公司的行为足以使蒋某某有理由相信夏杰有代理权。瑞迪公司原系杨某某设立的外商独资企业，投资方、法定代表人、执行董事及总经理均为杨某某，故在股权转让审批手续办理前杨某某对瑞迪公司依法享有经营管理权，控制着瑞迪公司的经营决策及日常管理。而在办理股权转让审批手续时，瑞迪公司并未对《股权转让协议》及杨某某签名的真实性提出异议，并且协助申请办理股权转让的外资审批手续及相关工商登记变更手续。如果没有瑞迪公司的上述行为，本案所涉股权转让必然无法通过外资审批部门的批准，亦无法办理相关工商登记变更手续，蒋某某亦无法最终实际取得瑞迪公司经营管理权。杨某某提出其实际委托钱利荣、孙虎兴负责管理公司业务，并将瑞迪公司营业执照、公章、财务印鉴、财务账册等公司经营资料交钱利荣等人保管，但对此亦未提供证据，本院不予采信。杨某某对瑞迪公司的上述行为亦不能作出其他合理解释。因此，瑞迪公司的上述行为亦足以使蒋某某有理由相信杨某某对夏杰的代理行为存在着授权或予以认可，即相信夏杰有代理权。

综合上述事实和理由，虽然本案没有证据证明夏杰得到杨某某授权以其名义订立《股权转让协议》，但相对人蒋某某有理由相信夏杰有代理权，故该代理行为应认定为有效。杨某某提出蒋某某与夏杰恶意串通伪造协议，因缺乏相应证据，本院对此不予采信。杨某某还对《股权转让协议》中10万美元股权转让价格的合理性提出质疑，虽审计报告显示瑞迪公司2005年12月31日的资产总计x.29元，但同时负债合计x.31元，所有者权益为－x.02元，故据此并不足以否定《股权转让协议》的真实性及合法性。另外，杨某某还对蒋某某、夏杰所陈述的合同签订过程、现金交付方式、陈述的一致性等问题提出质疑，但蒋某某的陈述、夏杰的证人证言在本案中并未作为定案依据，杨某某所提质疑亦缺乏证据佐证，更不足以否定《股权转让协议》的真实性及合法性。此外，《股权转让协议》亦不存在其他违反我国内地法律、行政法规的强制性规定的情形，且经过外资审批部门批准，故应当认定为合法有效。杨某某要求确认《股权转让协议》无效的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。

据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第二款、第四十九条，《中华人民共和国外资企业法实施细则》第二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条第二款、第一百二十八条、第一百三十条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞若干问题的意见》第66条，《最高人民法院关于审理涉外民事或商事合同纠纷案件法律适用若干问题的规定》第八条第一款第（四）项之规定，判决如下：

驳回原告杨某某的诉讼请求。

本案案件受理费x元、公告费400元、鉴定费x元，合计x元，由杨某某负担（鉴定费已由瑞迪公司垫付，杨某某应于本判决生效之日起十日内直接支付给瑞迪公司）。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

如不服本判决，杨某某、蒋某某可在判决书送达之日起三十日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本。根据国务院《诉讼费交纳办法》预交上诉案件受理费（收款人：江苏省高级人民法院;开户行：南京市X路支行,帐号：x），上诉于江苏省高级人民法院。

审判长蔡毅

代理审判员李骏

代理审判员韩蓓

二○一○年六月四日

书记员肖俊杰