上诉人（原审被告）：登封市兴峪煤业有限公司。住所地登封市X镇X村。

法定代表人刘某，总经理。

委托代理人景某某，男，X年X月X日生，汉族。

被上诉人（原审原告）:河南省中州胶带股份有限公司。住所地焦作市X路中站段X号。

法定代表人李某某，董事长。

委托代理人张海，焦作市中站区X街道法律服务所（略）。

上诉人登封市兴峪煤业有限公司（简称“兴峪公司”）与被上诉人河南省中州胶带股份有限公司（简称“中州胶带公司”）买卖纠纷一案，中州胶带公司于2010年5月5日向焦作市中站区人民法院提起诉讼，焦作市中站区人民法院于2010年作出（2010）站民初字第X号民事判决，兴峪公司不服向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人兴峪公司的委托代理人景某某、被上诉人中州胶带公司的委托代理人张海到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原审法院查明，2007年11月2日，中州胶带公司和兴峪公司达成买卖合同一份，约定中州胶带公司向兴峪公司销售PVG运输带，货到付款。中州胶带公司向兴峪公司供货后，兴峪公司支付了部分货款后，尚有x元货款至今未付。另查明，兴峪公司由登封市X乡兴峪煤矿变更而来，兴峪公司承担登封市X乡兴峪煤矿在该案中的权利义务。

原审法院认为，中州胶带公司与兴峪公司签订的买卖合同，是双方真实意思表示，合法有效，双方应当根据该合同履行各自义务。中州胶带公司供货后，登封市X乡兴峪煤矿尚有x元货款未支付，中州胶带公司要求兴峪公司支付，本院予以支持。中州胶带公司要求兴峪公司支付迟延付款违约金，符合法律规定，应从货到付款日的次日2008年2月15日起，按中国人民银行计收逾期贷款利率计算。兴峪公司称中州胶带公司经手人冯顺利代表中州胶带公司与兴峪公司签订关于质量问题的赔偿协议有效，但该协议既无中州胶带公司的盖章，也无中州胶带公司的事后追认，对兴峪公司的主张本院不予采信。诉讼过程中，兴峪公司称承担登封市X乡兴峪煤矿在该案中的诉讼权利义务，中州胶带公司也予以认可，故对中州胶带公司要求登封市X乡兴峪煤矿承担付款责任的主张，本院不予支持。

原审法院判决：一、被告登封市兴峪煤业有限公司于本判决生效之日起五日内支付原告河南省中州胶带股份有限公司货款x元和迟延付款违约金（从2008年2月15日起至判决确定还款日止，按中国人民银行计收逾期贷款利率计算）；二、驳回原告河南省中州胶带股份有限公司对登封市X乡兴峪煤矿的诉讼请求。本案件受理费350元，保全费270元，由登封市兴峪煤业有限公司负担。

兴峪公司上诉称：2007年11月2日上诉人与被上诉人签订了一份运输带买卖合同。该合同中冯顺利是被上诉人的业务员，也是该合同的经办人和中州胶带公司的委托代理人。被上诉人供货后，因运输带质量问题造成上诉人一定的损失，后经双方协商达成协议，被上诉人赔偿上诉人3万元。经过抵消，上诉人已经将货款全部支付完毕。原审判决认定事实错误，适用法律错误。请求二审法院依法查清事实撤销原判，驳回中州胶带公司的诉讼请求。

被上诉人中州胶带公司辩称，冯顺利作为销售业务员是负责公司产品的销售工作，对于用户使用中出现的质量问题无权处置。公司不认可其个人行为。一审认定事实清楚适用法律正确，要求驳回上诉，维持原判。

根据上诉人兴峪公司的上诉理由与被上诉人中州胶带公司的答辩理由，经征求双方当事人的意见，本院确定本案的争议焦点是：冯顺利与兴峪公司因运输带质量问题达成“扣除货款3万元作为赔偿”的协议是否有效。

针对争议焦点，上诉人兴峪公司认为：冯顺利是被上诉人的业务员，也是该合同的经办人和中州胶带公司的代理人。被上诉人供货后，因运输带质量问题造成上诉人一定的损失，后经双方协商达成协议，被上诉人赔偿上诉人3万元。其协商结果对被上诉人具有约束力。经过抵消，上诉人已经将货款全部支付完毕。被上诉人中州胶带公司则认为：冯顺利作为销售业务员是负责公司产品的销售工作，对于用户使用中出现的质量问题无权处置，公司不认可其个人行为。上诉人兴峪公司尚欠x元货款。

本院审理查明，2007年11月2日，中州胶带公司的业务员冯顺利代表该公司和登封市X乡兴峪煤矿签订了《工矿产品购销合同》。登封市X乡兴峪煤矿在使用被上诉人中州胶带公司的产品过程中，因质量问题，兴峪公司与冯顺利协商达成协议，扣除货款x元作为赔偿，余款双方结清。案件的其它事实与原审法院认定的事实相同。

本院认为，中州胶带公司与兴峪公司签订的买卖合同,合法有效，应受法律保护，双方应当按照约定各自履行自己的义务。兴峪公司在使用中州胶带公司供应的产品过程中，因质量问题与中州胶带公司的代理人协商达成协议，在扣除货款3万元作为对兴峪公司的赔偿后，下余货款已经结清。关于该协议的效力问题，本院认为，双方达成的赔偿协议有冯顺利的签名和按有指印。中州胶带公司的委托代理人冯顺利与兴峪煤矿签订的《工矿产品购销合同》，加盖有中州胶带公司的合同专用章，其真实性双方均无异议，表明中州胶带公司授权冯顺利订立合同、履行合同等事宜。本案一审时，冯顺利表示，该批运输带出现质量问题后，双方协商同意从货款中扣除3万元作为赔偿，是经请示中州胶带公司领导同意后作出的。故冯顺利的该职务行为，构成合同法上的表见代理，中州胶带公司认为“冯顺利作为销售业务员是负责公司产品的销售工作，对于用户使用中出现的质量问题无权处置，公司不认可其个人行为。”的观点，本院不予采纳。兴峪公司认为因质量问题与冯顺利的协商结果对被上诉人中州胶带公司具有约束力的上诉理由成立，本院予以采纳。现中州胶带公司以赔偿协议无效为由，要求兴峪公司给付x元货款，依据不足，本院不予支持。中州胶带公司向本院撤回对登封市X乡兴峪煤矿的起诉，不违背法律规定，本院予以准许。综上所述，一审判决认定事实清楚，但适用法律错误，判决不当，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（二）项之规定，判决如下：

撤销焦作市中站区人民法院（2010）站民初字第X号民事判决；

驳回河南省中州胶带股份有限公司的诉讼请求。

一审案件受理费350元、保全费270元、二审案件受理费350元，共计970元，由河南省中州胶带股份有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长何云霞

审判员程全法

代审判员范炳鑫

二0一一年一月八日

书记员付艳