上诉人（原审原告）杜某某，女，X年X月X日出生，汉族，住（略）。

被上诉人（原审被告）河南亚星置业集团有限公司，住所地郑州市X街X路交叉口北200米。

法定代表人高某某，该公司董事长。

委托代理人郭水林，河南华威（略）事务所（略）。

上诉人杜某某与被上诉人河南亚星置业集团有限公司（以下简称亚星置业）商品房预售合同纠纷一案，不服郑州市X街区人民法院（2010）上民二初字第X号民事判决，向本院提起诉讼。本院受理后依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人杜某某，被上诉人亚星置业委托代理人郭水林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原审法院查明：杜某某与亚星置业于2009年7月5日签订《商品房预售合同》一份，亚星置业出售给杜某某位于郑州市X街区X路西段X号院X幢X单元X层X号商品房一套，建筑面积84.95平方米，单价每平方米1126.55元，房款总额x元，并约定杜某某于2009年7月5日前付首付款x元，余款x元以按揭形式从银行贷款中支付。双方均在合同上签字或盖章。

原审法院认为：杜某某和亚星置业均系具有相应的民事权利能力和民事行为能力的合同主体，所签订的合同系双方当事人真实意思表示，双方当事人签字或盖章时合同成立并生效。因此，依法成立的合同受法律保护，对双方当事人均有约束力，不得随意撤销和解除。

当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务；当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定外，由分立的法人或其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。

本案亚星置业与杜某某签订售房合同，以及亚星置业的分支机构河南亚星置业集团有限公司申颐分公司收取杜某某交纳的首付款及相关费用，诸行为均可归属于亚星置业，分公司的民事责任均由亚星置业承担。

至于双方签订合同之前已经成立的独立法人河南申颐置业有限公司，不论与亚星置业存在何种股权关系，在亚星置业和杜某某之间没有特别约定或新约定的情况下，均不影响杜某某向亚星置业主张合同权利和履行合同义务。杜某某仅以河南申颐置业有限公司系已经存在的独立法人为由，向亚星置业主张撤销或解除合同，缺少充分的事实及法律依据。故对于杜某某的诉请，原审法院不予支持。依照依照《中华人民共和国民法通则》第八十五条、《中华人民共和国合同法》第九条、第三十二条、第四十四条、第六十条、第九十条之规定，《中华人民共和国公司法》第十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第九十条之规定，判决：驳回杜某某的诉讼请求。诉讼费100元，由杜某某负担。

杜某某不服原审法院判决，向本院提起上诉称：原审法院认定事实错误，双方之间的合同系无效合同，应当撤销；根据《消费者权益保护法》，亚星置业应当对杜某某进行壹加壹赔偿。请求二审法院依法查明事实，支持上诉请求。

亚星置业答辩称：原审法院认定事实清楚，适用法律正确，杜某某的上诉请求缺乏事实及法律依据。请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。

本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。

本院认为：杜某某、亚星置业所签订的《商品房预售合同》系双方当事人的真实意思表示，合法有效，应受法律保护。依法成立的合同受法律保护，对双方当事人均有约束力，不得随意撤销和解除。河南申颐置业有限公司与亚星置业之间的任何关系，在亚星置业和杜某某之间没有特别约定或新约定的情况下，均不影响杜某某向亚星置业主张合同权利和履行合同义务。杜某某上诉称双方之间的合同系无效合同，应当撤销，亚星置业应当对杜某某进行壹加壹赔偿的理由，没有事实及法律依据，本院不予支持。原审法院认定事实清楚，依据正确，实体处理适当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费100元，由杜某某负担。

本判决为终审判决。

审判长张红

审判员孙燕

审判员杨成国

二○一一年一月十一日

代理书记员刘赓