上诉人（原审被告）：抚顺市圣水房屋开发有限公司。
被上诉人（原审原告）：抚顺市副食品厂管理人。
抚顺市副食品厂管理人(以下简称副食品厂管理人)与抚顺市圣水房屋开发有限公司(以下简称圣水公司)土地使用权转让合同纠纷一案，辽宁省抚顺市中级人民法院于2010年1月21日作出(2009)抚中民一初字第x号民事判决。圣水公司对该判决不服，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2010年4月8日公开开庭审理了本案。本案现已审理终结。
副食品厂管理人一审起诉称：1999年11月18日和2002年8月31日，抚顺市副食厂与圣水公司签订两份协议书，协议约定抚顺市副食厂将其土地转让给圣水公司用于商品房开发，约定土地价格660万元，圣水公司先后付款5,015,786.64元，尚欠1,584,213.44元，抚顺市副食厂多次催要，圣水公司以各种理由拒绝。2009年1月，抚顺市中级人民法院宣告抚顺市副食厂破产，同时指定了管理人接管企业，故提起诉讼，要求圣水公司偿还1,584,213.44元欠款及利息。
圣水公司一审辩称：2002年8月31日之前，圣水公司给付抚顺市副食厂土地转让款5,036,514.96元，之后陆续给付剩余款项1,613,885.04元，圣水公司已经将全部土地转让款支付给抚顺市副食厂，请求驳回副食品厂管理人的诉讼请求。
一审法院查明：1999年11月18日，抚顺市副食厂(简称副食厂)与抚顺市圣水工贸发展有限公司(圣水公司前身，简称圣水工贸公司)签订“合作开发协议书”。协议约定：双方共同对副食厂厂区进行居民小区规划和开发(开发总面积25,200平方米)；开发时间分为前后两期，第一期建筑面积20,000平方米，2000年底完成，第二期建筑面积30,000平方米，2001年底完成；副食厂以土地作价，并在2000年2月底负责厂区的拆迁清理；圣水工贸公司投入资金并负责开发建设手续及交纳前期各种税费；双方共同对建成的住宅开展营销；开发剩余土地使用权归圣水公司。协议签订后，圣水工贸公司进驻上述土地开始施工。
2000年3月，抚顺市国土规划管理局对上述合同中涉及的土地对圣水公司下发了建设用地规划许可证。圣水公司向抚顺市收费管理局交纳了土地使用权出让金。
2002年8月31日，副食厂与圣水公司签订“协议书”，约定双方就开发副食厂厂区在1999年11月18日签订“协议书”，约定对“合作开发协议书”作如下修改：1、原开发协议中的抚顺市圣水工贸发展有限公司更改为抚顺市圣水房屋开发有限公司；2、原协议中副食厂以土地约25,200平方米作价，但价格未确定，现确定为660万元；3、圣水公司在开发结束前将土地款660万元分次付清；4、副食厂负责厂区内个人经营户的补偿费、土地转让款税费；5、圣水公司已给付副食厂土地转让款(包括房顶账动迁补偿替副食厂还债)5,036,514.96元，此款双方核对无误予以确认。
2006年7月，有关部门就圣水公司开发的上述最后一期建设工程进行竣工验收。2008年1月，抚顺市X乡建设委员会予以备案。
2009年1月，副食厂向一审法院申请破产。同年1月17日，一审法院作出民事裁定：受理副食厂破产清算申请；由一审法院指定清算组为管理人接管企业；宣告副食厂破产还债。同年4月20日，副食品厂管理人向一审法院提起民事告诉，以副食厂与圣水公司土地转让协议约定转让款660万元，2002年8月31日前给付3,318,844.52元，2002年8月31日至2008年12月28日之间给付822,185.04元，合计付款5,022,386.56元，尚欠1,577,613.44元(否认2002年8月31日协议书中约定的已给付5,036,514.96元)为由，要求圣水公司给付。庭审中，副食品厂管理人变更诉讼请求，要求圣水公司给付1,584,213.44元。圣水公司以2002年8月31日签订的协议书约定已给付副食厂5,036,514.96元，2002年8月31日之后将剩余款项陆续给付完毕(给付1,613,885.04元)为由拒绝。一审法院调解未成。
经对账，副食品厂管理人认可圣水公司2002年8月31日之前给付款项3,318,844.52元(包括货币、以车顶账、借款、代付款、拆迁补偿等)，对协议书中确认的5,036,514.96元予以否认的款项为：副食厂给付圣水工贸公司的拆迁补偿费40万元、顶李xx等9人的房款731,543.00元、代副食厂缴纳的1998年5月至1999年4月拖欠的电费101,070.44元，合计为1,232,613.44元。认可圣水公司2002年8月31日之后给付款项1,181,885.04元(包括货币、以房顶账等)，否认款项为：律师费336,780.00元、法院诉讼费13,220.00元、李xx和王xx拆迁补偿费82,000.00元，合计432,000.00元。二项合计否认1,664,613.44元，副食品厂管理人以副食厂和圣水公司签订协议时确认的5,036,514.96元中的1,232,613.44元系副食厂当时负责人滥用职权，导致国有资产流失；对432,000.00元的顶账款，以副食厂并不知情等为由拒绝承认。
一审另查明，根据圣水公司提供的付款明细，圣水公司合计给付副食厂6,680,400.00元，多付80,400.00元。根据圣水公司辩称的还款数额，圣水公司多给付副食厂50,400.00元。
一审法院认为，《中华人民共和国破产法》规定，管理人履行代表债务人参加诉讼、管理和处分债务人的财产。副食厂经依法被宣告破产还债，原告作为副食厂的管理人，依法履行管理职责。副食厂与圣水公司先后签订的合作开发协议书、协议书，根据合同内容、履行情况，该合作开发协议书实际系土地使用权转让合同。圣水公司具备房地产开发经营资质、交纳了土地使用权出让金、办理了土地使用权转让审批手续，取得了建设用地规划许可证。应当认定土地使用权转让合同有效。双方应根据合同约定履行。合同约定副食厂土地使用权价值660万元，圣水公司应予以给付。关于圣水公司履行给付情况，副食厂与圣水公司签订于2002年8月31日的协议书确认圣水公司给付副食厂土地款(包括房顶账动迁补偿替甲方还债)5,036,514.96元，此款双方核对无误予以认可”，故应确认圣水公司于签订该协议书时已给付土地转让费5,036,514.96元；2002年8月31日后，圣水公司称陆续给付1,613,885.04元，因在本诉讼中，副食品厂管理人只认可1,181,885.04元，差额432,000.00元，现有证据不能证明原副食厂对该432,000.00元确认，且该432,000.00元中包括律师顾问费、诉讼费、圣水公司私下对他人的补偿等，圣水公司单方确认由副食厂承担无法律依据，一审法院不予支持，圣水公司应给付副食品厂管理人432,000.00元。关于副食品厂管理人对2002年8月31日的协议书中确认的5,036,514.96元中1,232,613.44元(含副食厂给圣水工贸公司的拆迁补偿费40万元、顶李xx等9人房款731,543.00元、代副食厂缴纳1998年5月至1999年4月拖欠的电费101,070.44元)，副食品厂管理人以没有确凿证据证明应由副食厂承担，系当时副食厂有关人员滥用职权单方确认，导致国有资产流失等为由拒绝承认的主张，经查，2002年8月31日签订的协议书，系副食厂和圣水公司双方真实意思表示，现有证据不能证明签订合同当时副食厂有关人员滥用职权，损害国家、集体、第三人利益，亦不能证明该合同存在无效的其他情形，故对副食品厂管理人的该项主张，一审法院不予支持。关于副食品厂管理人主张的债务利息，因双方未确定明确履行期限，故可自副食品厂管理人提起诉讼时按中国人民银行同期贷款利率计算利息至给付时止。
据此判决：一、抚顺市副食厂与抚顺市圣水工贸发展有限公司签订的合作开发协议书、抚顺市副食厂与抚顺市圣水房屋开发有限公司签订的协议书合法有效；二、抚顺市圣水房屋开发有限公司给付抚顺市副食品厂管理人土地转让款432,000.00元，并支付自2009年4月27日起至给付时止的利息，利率按中国人民银行同期贷款利率计算。上述给付款项，于本判决生效后十日内履行。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。三、驳回抚顺市副食品厂管理人的其他诉讼请求。案件受理费18,930.00元，抚顺市副食品厂管理人负担13,746.00元，抚顺市圣水房屋开发有限公司负担5,184.00元。
圣水公司的上诉理由和请求是：原审法院仅以被上诉人对上诉人2002年8月31日后陆续给付的1,613,885.04元中的432,000元不予认可，就认定上诉人没有给付并判决上诉人给付被上诉人432,000元土地转让款是完全错误的。首先，根据副食品厂与上诉人2002年8月31日签订的《协议书》第四条约定，对这些个体经营户因补偿而发生的费用都是合理的，上诉人发生的432,000元费用都是依据协议合理发生的是上诉人按约定履行合同，都是为拆迁补偿工作而产生的合理的必要的律师费、诉讼费及补偿费，这些费用最后应由副食品厂承担，这在当时副食品厂也是完全认可的。而副食品厂管理人并不了解当时的情况，又不顾协议的约定毫无理由地否认上述已发生款项的合理性，是没有任何法律和事实依据的。其次，上诉人欠被上诉人的欠款已经归还完毕，上诉人所提供的证据中还款时间都是在《协议书》签订之后即2002年8月31日之后。从还款时间看，这与《协议书》签订时间相吻合能够相互认证，完全能够证明还款的事实，而被上诉人不顾客观事实存在，对上诉人的还款事实予以否认并且拿不出相关证据支持其诉求。至于被上诉人称上诉人所还款项其没有入财务帐，那是被上诉人企业内部财务管理问题，并不能因此否定上诉人还款的事实。综上，请二审法院撤销一审判决的第二项，发回重审或依法改判驳回被上诉人对上诉人的诉讼请求；一、二审诉讼费由被上诉人承担。
被上诉人副食品厂管理人辩称：一审判决上诉人支付43.2万元只能说一部分是对的，总数应该支付给我方1,584,213.44元。2、上诉人自己给自己补偿而且没有任何证据，就自己补偿了40万元，显然是错误的。3、对其他所谓的应当补偿户给的补偿、所补偿的过程、数额的确定没有经过被上诉人的同意。4、上诉人土地买完后，清除一些所谓的遗留物产生的一些费用就是一审法院判决支持我方的43.2万元，这是正确的。所谓的律师费和顾问费有相当一部分是白条，还有一部分是不符合法律规定的收据。因此一审法院的判决部分清楚，部分不清楚，应当支付给被上诉人1,584,213.44元。
本院经审理查明，一审判决认定的基本事实属实。但需说明，根据一审被告的企业法人营业执照和公章记载，其名称应为“抚顺市圣水房屋开发有限公司”，一审法院在其判决书中多处将一审被告名称写为“抚顺市圣水房屋开发有限责任公司”，当属笔误。
本院认为，一审法院将副食厂与圣水公司签订的合同性质认定为土地使用权转让合同并认定合同有效，是正确的。本案二审中双方当事人的争议焦点只有一个，即圣水公司所称其付出的律师顾问费、代理费、诉讼费及对李xx和王xx的补偿费共计432,000元应否由副食厂承担。根据2002年8月31日副食厂与圣水公司签订的《协议书》第四条的约定内容，副食厂将其厂区内部分厂房租给了个体经营户，其中有些没有到期，由此产生的补偿费应由副食厂承担。但本案中圣水公司所提供的其支出的律师顾问费、代理费方面的证据基本上是收据、收条、发票，其只注明了收款人、付款人、金额以及收款事由为“顾问费”、“代理费”、“差旅费”等内容，这不能说明该费用是圣水公司对涉案未到期承租人的补偿费，甚至也不能说明该费用与本案有何关联。圣水公司提供的其支出的诉讼费方面的证据是“人民法院诉讼收费专用票据”，其中绝大部分票据载明的交款人是副食厂，另有一张票据载明的交款人为周xx，还有一张票据载明的交款人为圣水公司。这些票据同样不能说明其费用是圣水公司对涉案未到期承租人的补偿费，也不能说明该费用与上述协议约定的补偿费有何关联。而圣水公司提供的其所称向李xx和王xx支付补偿费的证据是标明圣水公司与李xx签订的《协议书》和标明圣水公司与王xx签订的《补偿协议书》。本案中没有证据证明这两份协议内容得到了副食厂的认可，也没有充分证据证明该两份协议所载补偿费为合理的必须支出的费用。另外，本案中仅有对李xx、王xx的补偿协议，没有圣水公司实际向其支付补偿费的凭证。在副食品厂管理人不同意副食厂承担圣水公司所称的432,000元费用，本案中又无充分证据证明圣水公司该项主张符合2002年8月31日副食厂与圣水公司签订的《协议书》第四条约定的情况下，一审法院对其该项主张未予支持，并无不妥。
综上，一审判决认定基本事实清楚，适用法律正确，圣水公司的上诉理由不成立，本院对其上诉请求不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7,780元，由抚顺市圣水房屋开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长杨群英
审判员黄某君
审判员王隽
二O一0年四月十九日
书记员刘禹
