上诉人（原审原告）谢某甲，男，汉族，X年X月X日出生，住（略）。
委托代理人魏晔，河南千益律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）刘某乙，女，汉族，X年X月X日出生，住（略）。
委托代理人冯某某，男，汉族，X年X月X日出生，住（略）。
被上诉人（原审被告）河南花园集团有限公司。住所地：郑州市金水区X路X号。
法定代表人谢某丙，董事长。
委托代理人刘某丁，职工。
上诉人谢某甲因与被上诉人刘某乙、河南花园集团有限公司（以下简称花园公司）股权转让纠纷一案，不服郑州市金水区人民法院（2008）金民二初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。谢某甲的委托代理人魏晔，刘某乙的委托代理人冯某某到庭参加诉讼。花园公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：一、2007年6月12日，谢某甲与刘某乙签订《河南锦绣花园餐饮有限公司股权转让协议》一份，约定：谢某甲将其在河南锦绣花园餐饮有限公司（以下简称锦绣花园公司）90%的股权共180万元出资额，以180万元转让给刘某乙；出资转让于2007年6月12日完成；经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，刘某乙即成为锦绣花园公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。在本案审理中，谢某甲向本院提交了花园公司出具的承诺书复印件一份，内容为：“我公司郑重承诺，在谢某甲与刘某乙2007年6月12日签订的《股权转让协议》中，若刘某乙不向谢某甲支付该股权转让款180万元，我公司愿先期向谢某甲支付该款项。”2007年6月12日，锦绣花园公司出具《出资证明书》，证明刘某乙向该公司出资180万元。后谢某甲与刘某乙因股权转让款的支付发生争议，形成诉讼。二、锦绣花园公司向刘某乙出具《出资证明书》时，谢某甲系锦绣花园公司法定代表人，并掌握该公司的行政印章及财务印章。
原审法院认为：谢某甲与刘某乙之间的股权转让协议系双方真实意思表示，且未违反法律禁止性规定，合法有效，本院予以确认。本案争议的焦点系刘某乙是否按约定向谢某甲支付了180万元的股权转让款。刘某乙主张其向谢某甲支付了180万元转让款后，谢某甲向其出具了出资证明书作为付款的凭证；谢某甲则称该出资证明是为了办理变更登记而出具的。根据转让协议的约定，出资转让应当在签约当日完成，如果刘某乙未向谢某甲支付转让款，作为公司当时的法定代表人并掌握公章的谢某甲并不会向刘某乙出具该出资证明。故本院认定该出资证明书能够作为刘某乙已向谢某甲支付股权转让款的付款凭证，对刘某乙以如约全额支付转让款的辩诉理由，本院予以采信。因刘某乙已全额支付了转让款，故花园公司亦无需承担付款义务。对谢某甲的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百三十条之规定，判决：驳回原告的诉讼请求。案件受理费x元，由原告负担。
谢某甲不服原审判决，向本院上诉称：一、原审认定事实错误。(一)刘某乙称以现金支付谢某甲股权转让款，未提供谢某甲向其出具的收据。其找他人作证，证明已付股权转让款，付款行为是编造的。(二)出资证明书作为《中华人民共和国公司法》中的一种法律手续，并不能取代合同往来中的相关收付手续，即其并不能起到证明支付款项的作用。二、锦绣花园公司并未向刘某乙出具《出资证明书》，刘某乙提交的出资证明书系其私刻锦绣花园公司公章伪造所得。谢某甲经向锦绣花园公司了解得知，在该股权转让过程中，锦绣花园公司未向刘某乙出具所谓的出资证明书。同时也了解到，2008年初，刘某乙隐瞒谢某甲利用私刻的锦绣花园公司印章伪造相关手续到金水区工商局办理法定代表人变更手续，被工商局识破后遭拒。申请二审对刘某乙提供的《出资证明书》上的印章进行司法鉴定。请求二审撤销原审判决，判决刘某乙支付谢某甲的股权转让款。刘某乙答辩称：工商档案显示刘某乙已出资，且有谢某甲的委托代理人李建沛的签字。未让谢某甲出具收款收据，但其他证据证明刘某乙已付款。请求二审驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明的事实与原审查明的事实一致。
本院认为：谢某甲与刘某乙签订的股权转让协议,意思表示真实,不违反法律、行政法规的禁止性规定，为有效合同，受法律保护。双方合同约定，出资转让已于协议签订当日完成，并经工商行政管理机关办理了股东变更手续，该条款的约定充分反映双方签约时的真实意思，证实刘某乙已支付谢某甲股权转让款；刘某乙已支付转让款并成为公司股东，《出资证明书》的印章，本院不予委托司法鉴定。谢某甲的上诉理由不成立，本院不予支持。原判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，实体处理适当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条、第一百五十七条、第一百五十三条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费x元，由谢某甲负担。
本判决为终审判决。
审判长岳修文
审判员崔凤茹
代理审判员陈启辉
二○○九年九月三日
代理书记员禹秀珍
